Как увеличить уставной капитал ООО? Увеличение и уменьшение уставного капитала акционерного общества.

Любое изменение уставного капитала требует государственной регистрации в учредительных документах и в ЕГРЮЛ. Регистрация изменений уставного капитала должна быть осуществлена в регистрирующем органе по месту своего нахождения.

Изменение уставного капитала бывает двух видов:

- увеличение уставного капитала;

- уменьшение уставного капитала.

Причины и условия изменения уставного капитала различны и во многом зависят от организационно-правовой формы предприятия.

УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Увеличение уставного капитала ООО , при условии полной его оплаты, может быть осуществлено за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников общества, за счет вкладов третьих лиц (если это не запрещено уставом общества). Источниками увеличения уставного капитала ООО могут выступать как денежные, так и имущественные средства. В последнем случае обязательна оценка имущества независимым оценщиком (в случае, если денежная оценка имущества превышает 20000 рублей) .

Изменение уставного капитала АО (закрытых и открытых акционерных обществ) в целом – более сложная процедура, поскольку для осуществления увеличения/уменьшения уставного капитала необходимо либо изменять общее количество акций, либо изменять номинальную стоимость этих акций. В любом случае такие изменения требуют первоначально регистрации в Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСРС), а затем внесения изменений в Устав общества.

Увеличение уставного капитала за счет выпуска дополнительных акций осуществляется за счет имущества АО и вложений денежных средств со стороны третьих лиц. При этом требуется обязательная регистрация эмиссии дополнительных акций. Если увеличение уставного капитала произошло за счет имущества АО, то акции распределяются только среди акционеров, в соответствие с прежней категорией (типом) этих акций на момент принятия соответствующего решения. В случае если увеличение уставного капитала прошло за счет вложений со стороны, то акционеры рискуют потерять влияние в обществе, так как акции будут распределяться между лицами, осуществлявшими поток дополнительных денежных средств. Но в соответствии с действующим законодательством акционера имеют право преимущественной покупки дополнительных акций по льготной цене, но не ниже чем на 10% от цены размещения этих акций иными лицами.

Увеличение уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет имущества общества. Такой способ подходит, если имеется нераспределенная прибыль за предыдущий год, эмиссионный доход, накопления в фондах специального назначения и пр. Сама процедура увеличения уставного капитала занимает много времени, поскольку необходима последующая эмиссия акций, имеющих больший номинал.

УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Уменьшение уставного капитала ООО может быть осуществлено путем уменьшения стоимости долей всех участников общества, либо путем погашения долей, принадлежащих обществу. При этом распределение долей учредителей остается прежним.

Уменьшить размер уставного капитала АО возможно с помощью уменьшения номинальной стоимости акций и сокращения части размещенных акций из оборота. Решение об уменьшении уставного капитала должно приниматься на общем собрании. Государственная регистрация изменений в уставе АО возможна при наличии доказательств уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала.

ПОЧЕМУ ПРОЦЕСС РЕГИСТРАЦИИ ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ УСТАВНОГО КАПИТАЛА МОЖЕТ ЗАТЯНУТЬСЯ?

• отсутствие всех необходимых документов;
• предоставление неверных данных об организации, наличие ошибок в документах;
• пропуск обязательных сроков регистрации и подачи уведомлений в государственные органы;
• подача документов в несоответствующий орган;
• и, кроме того, дополнительные трудности возникают в связи с постоянными изменениями в законодательстве, касающимися процедуры регистрации изменений уставного капитала .

Процедура внесения изменений о размере уставного капитала является обязательной, когда происходит уменьшение уставного капитала или увеличение уставного капитала. Сведения вносятся в ЕГРЮЛ, так как ранее внесенные сведения становятся неактуальными. Регистрация изменения уставного капитала проходит в налоговой инспекции, которая выполняет функции регистрирующего органа по юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям.

Наша компания осуществляет регистрацию изменения уставного капитала в сжатые сроки, гарантируя при этом надежность и отсутствие отказов со стороны налоговой службы.

Мы предлагаем обратиться к нашим специалистам за консультацией по порядку регистрации изменений, которые подберут наиболее удобные для вас варианты, оформят все документы для визирования заявителем, помогут пройти все шаги по регистрации до получения пакета готовых документов.

Что необходимо знать об увеличении и уменьшении уставного капитала ООО

Учредители ООО отвечают по обязательствам перед кредиторами в размере уставного капитала. Соответственно, уставный капитал - это гарантия Общества относительно взятых на себя обязательств. Первичная регистрация общества с ограниченной ответственностью происходит при условии оплаты уставного капитала. В качестве оплаты капитала принимаются денежные средства, имущество и прочие активы, которые могут быть выражены в денежном эквиваленте.

Денежные средства, вносимые в счет оплаты уставного капитала, поступают на временный или расчетный счет ООО. Подтверждает проведенную операцию банковская справка. Одновременно справка служит доказательством, что учредители выполнили обязательства по оплате уставного капитала в соответствии с Российским законодательством.

Взнос имущества в уставной капитал приравнивается к передаче обществу материальных активов. Такое имущество подлежит оценке учредителями (участниками) либо независимым экспертом, наделенным правом заниматься оценкой. Имуществом, принимаемым в оплату капитала, может стать любая вещь, участвующая в свободном экономическом обращении на территории России.

Оплата в виде имущественного взноса будет подтверждаться документами, которые свидетельствуют о факте внесения вклада и содержат оценку имущества. Учредители проводят самостоятельную оценку имущества, вносимого в уставный капитал общества, если взнос не превышает 20 000 рублей. При стоимости имущества свыше 20 000 рублей оценку проводит независимый эксперт.

Увеличение уставного капитала

После первичной регистрации общества увеличение уставного капитала происходит за счет осуществления дополнительного вклада учредителями, самим ООО, а также третьим лицом, намеренным приобрести право участника. При этом увеличение уставного капитала возможно путем внесения денежных средств или имущества.

Для ООО предусмотрен вариант, когда вся прибыль либо ее часть, чистые активы направляются на увеличение уставного капитала. Участники общества принимают соответствующее решение, что повышает способность общества отвечать по своим обязательствам перед кредиторами.

Если регистрируется увеличение уставного капитала, то учредители общества получают право на увеличение размеров своих долей, пропорционально их участию в ООО. Участники имеют возможность принять решение о непропорциональном увеличении доли отдельных участников при достижении согласия всех участников общества.

Внесение дополнительного вклада третьими лицами подразумевает увеличение уставного капитала и ввод нового участника в общество. На увеличение уставного капитала новым участником требуется принятие единогласного решения всеми участниками ООО. Привлекаемый таким образом новый участник должен внести дополнительный взнос деньги или имущество, которое оценивается согласно действующего законодательства.

После принятия решения обществом увеличение уставного капитала подлежит государственной регистрации, сведения об уставном капитале вносятся в ЕГРЮЛ. Документы на регистрацию изменений подаются в срок не позднее одного месяца с момента подведения итогов об увеличении уставного капитала. Государственный орган осуществляет регистрацию новых сведений в пятидневный срок после получения полного пакета документов.

Уменьшение уставного капитала

Уменьшение уставного капитала проводится обществом добровольно либо в обязательном порядке. Закон об ООО предписывает уменьшение уставного капитала в случае, когда по итогам отчетного периода размер уставного капитала выше стоимостной оценки чистых активов общества. Добровольный порядок предполагает уменьшение уставного капитала вследствие принятого решения на общем собрании учредителей ООО.

С технической стороны уменьшение уставного капитала является более сложной процедурой, чем увеличение уставного капитала. Чтобы запустить процесс уменьшения уставного капитала, общество уведомляет регистрирующий орган о решении участников уменьшить размер уставного капитала. Уведомление, подписанное руководителем ООО, направляется в ИФНС. Получив форму уведомления, налоговая инспекция обновляет сведения ЕГРЮЛ и выдает обществу свидетельство, подтверждающее процесс уменьшения уставного капитала организации.

Общество должно поместить объявление в средствах массовой информации о начале процесса уменьшения уставного капитала. Посредством данного объявления ООО уведомляет всех известных ему кредиторов, что произойдет уменьшение уставного капитала.

После чего общество должно подтвердить соблюдение установленной законодательством процедуры по уведомлению кредиторов перед налоговой службой. В течение пяти рабочих дней налоговая инспекция проведет государственную регистрацию и уменьшение уставного капитала считается состоявшимся.

Доверьте изменения уставного капитала, работы по увеличению/уменьшению его размера нашим сотрудникам!

Изменение уставного капитала

По решению собственников фирмы размер уставного капитала может быть как увеличен, так и уменьшен. Источником увеличения УК могут служить дополнительные взносы владельцев фирмы, ее нераспределенная прибыль, добавочный капитал, как мы говорили выше. При уменьшении УК его размер не может быть меньше минимума, определенного законодательством (100 000 руб. - для ОАО, 10 000 руб. - для ЗАО и ООО). В некоторых ситуациях собственники компании обязаны принять решение об уменьшении ее уставного капитала.

Например, если в ООО по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов оказывается меньше УК. В данном случае уставный капитал должен быть уменьшен до размера, не превышающего стоимости чистых активов фирмы*(191).

При этом порядок расчета чистых активов общества с ограниченной ответственностью должен быть определен федеральным законом и принятыми в соответствии с ним нормативно-правовыми актами. Однако до настоящего времени законом такой порядок не установлен. Так что Минфин России*(192) рекомендовал ООО при определении этого показателя руководствоваться Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ*(193).

Согласно этому документу стоимость чистых активов определяют по формуле:

Активы компании, - Пассивы компании, = Стоимость чистых

принимаемые к принимаемые к расчету активов компании

Сумму активов и пассивов фирмы определяют на основании данных бухгалтерского учета фирмы. В них, в частности, включают:

По активам - нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, материально-производственные запасы, дебиторскую задолженность, краткосрочные финансовые вложения;

По пассивам - задолженность по займам и кредитам, кредиторскую задолженность, резервы предстоящих расходов, задолженность перед владельцами компании по выплате доходов.

Увеличение уставного капитала отражают по кредиту счета 80 "Уставный капитал" в корреспонденции со счетами - источниками его увеличения (счет 75 - при внесении дополнительных взносов владельцами; 83 - при направлении на эти цели добавочного капитала; 84 - при направлении на эти цели нераспределенной прибыли компании). Уменьшение уставного капитала фирмы отражают по дебету счета 80 в корреспонденции со счетом 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" - при доведении его размера до суммы чистых активов компании, 81 "Собственные акции (доли)" - при аннулировании собственных акций или долей, 75 "Расчеты с учредителями" - при выделении доли того или иного владельца фирмы*(194).

Любые изменения уставного капитала отражают в бухучете только после внесения необходимых поправок в устав компании и их государственной регистрации*(195).

Уставный капитал компании составляет 50 000 руб. Собственники фирмы приняли решение изменить его размер. При формировании УК была сделана запись:

Дебет 75 Кредит 80

50 000 руб. - отражен уставный капитал, зафиксированный в учредительных документах фирмы.

Ситуация 1

Уставный капитал был увеличен на 20 000 руб. Увеличение произошло за счет:

Вариант А: дополнительных взносов учредителей, внесенных денежными средствами;

Вариант Б: чистой прибыли компании;

Вариант В: добавочного капитала компании.

Увеличение уставного капитала отражают следующими записями.

Вариант А:

Дебет 75 Кредит 80

20 000 руб. - отражены увеличение УК и задолженность учредителей;

Дебет 50 (51) Кредит 75

20 000 руб. - погашена задолженность учредителей.

Вариант Б:

Дебет 84 Кредит 80

20 000 руб. - увеличен уставный капитал за счет чистой прибыли компании.

Вариант В:

Дебет 83 Кредит 80

20 000 руб. - увеличен уставный капитал за счет добавочного капитала компании.

50 000 + 20 000 = 70 000 руб.

Ситуация 2

Уставный капитал был уменьшен на 20 000 руб. Уменьшение произошло:

Вариант А: в связи с доведением размера УК до суммы чистых активов компании;

Вариант Б: в связи с выходом из фирмы одного из участников и выделением его доли.

Уменьшение уставного капитала отражают следующими записями.

Вариант А:

Дебет 80 Кредит 84

20 000 руб. - отражено уменьшение размера уставного капитала до суммы чистых активов.

Вариант Б:

Дебет 80 Кредит 75

20 000 руб. - отражено уменьшение уставного капитала фирмы в связи с выходом из нее одного из участников.

При любом из этих вариантов после госрегистрации изменений в учредительных документах компании по строке "Уставный капитал" бухгалтерского баланса отражают сумму уставного капитала в размере:

50 000 - 20 000 = 30 000 руб.

Отметим, что уменьшение уставного капитала налагает на компанию ряд дополнительных обязанностей. Так, в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество с ограниченной ответственностью обязано письменно уведомить об этом и о новом размере УК всех своих кредиторов*(196). Кроме того, сообщение о принятом решении должно быть опубликовано в средствах массовой информации, например в журнале "Вестник государственной регистрации". Кредиторы компании вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или с даты публикации сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков.

Причем госрегистрация уменьшения УК проводится только при представлении в налоговую инспекцию доказательств уведомления об этом кредиторов. Это означает, в частности, направление каждому из них письменного сообщения и наличие у компании документов, которые подтверждают данный факт (например почтовых квитанций). Без этого в государственной регистрации уменьшения уставного капитала могут отказать. Аналогичная позиция изложена и в ряде судебных решений*(197). Хотя в некоторых случаях суды считают, что публикации сведений в СМИ достаточно, чтобы считать обязанность по уведомлению кредиторов выполненной*(198).

Любые изменения, которые необходимо произвести в процессе деятельности организации необходимо регистрировать в соответствии с существующим законодательством. Основания для внесения изменений в учредительные документы организации могут быть самыми разными. В данной статье мы рассмотрим процесс изменения уставного капитала акционерных обществ.

Эта процедура требует знаний законодательства, внимательности и тщательного подхода к формированию документов, и оснований для проведения данной процедуры. В первую очередь, необходимо понимать существенные отличия между увеличением/уменьшением уставного капитала для акционерных обществ и для обществ с ограниченной ответственностью.

На основании Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" № 129-ФЗ от 08.08.2001г. изменения связанные с увеличением или уменьшением уставного капитала подлежат государственной регистрации в уполномоченном органе.

Процесс увеличения/уменьшения уставного капитала для АО происходит согласно Федеральному Закону «Об акционерных обществах» статьи 28-29. Среди них можно выделить несколько наиболее распространённых вариантов увеличения и уменьшения уставного капитала. Поскольку капитал акционерных обществ делиться на определённое количество долей, т.е. акций, с определённой номинальной стоимостью, изменение уставного капитала может происходить как в рамках изменений количества выпускаемых акций, так и в виде изменения их номинальной стоимости. В связи с этим, согласно существующему законодательству все операции, производимые с акциями общества, должны быть зарегистрированы в ФСФР до момента внесения изменений и дополнений в учредительные документы общества (Устав).

Увеличение уставного капитала акционерного общества

Если увеличение уставного капитала происходит за счёт дополнительного выпуска акций, в этом случае в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» ст. 28 п.3 « Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества». Данная процедура может происходить за счёт имущества общества. В любом случае необходимо внести необходимые дополнения в Устав, затем провести регистрацию решения о выпуске ценных бумаг, регистрацию выпуска ценных бумаг и регистрацию отчёта об итогах выпуска акций.

Если увеличение стоимости уставного капитала происходит за счёт увеличения номинальной стоимости долей, это происходит за счёт конвертации существующей стоимости акций в акции с большей номинальной стоимостью. Произойти это может только за счёт собственного имущества общества. Далее происходит процедура нескольких регистраций, как и в случае увеличения уставного капитала за счёт выпуска дополнительных акций.

При любых способах увеличения уставного капитала надо помнить о том, что в соответствии с ФЗ № 208 -ФЗ «Об акционерных обществах», ст.28 п. 5 «Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества».

После регистрации отчёта об итогах выпуска ценных бумаг, необходимо внести изменения в устав и зарегистрировать их в уполномоченном органе. После это сформировать пакет документов для регистрации увеличения уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Процедура уменьшения уставного капитала общества схожа с процедурой увеличения уставного капитала, так ФЗ «Об акционерных обществах» регламентирует возможность уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества. При этом отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества.

Для процедуры регистрации изменений уставного капитала, его увеличения или уменьшения необходимы следующие документы:

• Заявление о государственной регистрации изменений.
• Устав с внесёнными изменениями.
• Решение об увеличении/уменьшении Уставного капитала.
• Решение об утверждении новой редакции Устава или изменений к нему.
• Нотариально заверенные копии уведомления о регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций.
• Документ, подтверждающий уплату госпошлины в размере 800 рублей.

Как показывает опыт, подготовка документов к регистрации изменений в уставном капитале акционерных обществ - процесс сложный и кропотливый. Без определённого опыта и знаний пройти эту процедуру безупречно с первого раза получается далеко не у всех предпринимателей. Поэтому целесообразно обратиться к специалистам в этой области и миновать ряд проблем.

Наша компания осуществляет подбор и оформление необходимых документов для процедуры регистрации изменений уставного капитала в соответствующих органах. Наши юристы компетентно ответят на все интересующие вас вопросы и подберут удобные для вас варианты сотрудничества. Обратившись к нам, вы можете быть уверены в получении свидетельства государственной регистрации и зарегистрированных учредительных документов или изменений к ним.

Мы гарантируем успешное проведение регистрации изменений уставного капитала вашей организации!

Мы подберем удобную для вас форму взаимодействия и поможем избежать ряда проблем, связанных с вопросами государственной регистрации изменений, происходящих в вашей компании!

Любое предприятие к моменту регистрации себя как юридического лица должно определить размер капитала, который в дальнейшем будет считаться уставным, и при этом не должен быть по размеру меньше той суммы, что установлена законом нашей страны. Уставной капитал нужен в первую очередь для того, чтобы при необходимости из его средств можно было рассчитаться с кредиторами. А формируется такой ресурс при помощи денежных средств или имущества, которые инвестируют собственники предприятия. Однако установленный при регистрации общества уставной капитал редко сохраняется в первоначальном размере, и в дальнейшем может либо увеличиваться, либо уменьшаться, а все изменения в обязательном порядке должны быть зарегистрированы, для того, чтобы сведения о предприятии в едином гос.реестре юр.лиц всегда были актуальными.

Причины для изменения уставного капитала ООО

Размер капитала общества может изменяться в разные стороны, это может быть как увеличение, так и уменьшение. Увеличение суммы в добровольном порядке может быть связано с вступлением в общество нового участника, или инициированием реорганизации, или в случае если инвесторы предлагают условия, при которых они получают долю в уставном капитале взамен своим вложенным в предприятие средствам. Но существует также и возможность принудительного увеличения капитала, в случае если в законодательстве появятся поправки, в соответствии с которыми будет увеличена минимальная сумма уставного капитала.

Уменьшение же средств также может быть связано с несколькими поводами. Этому может послужить или продажа доли нерезиденту. Все это считается добровольным изменением в сторону уменьшения. А для принудительного уменьшения капитала ООО также предусмотрено несколько случаев. Когда участники общества так и не смогли в течение первого года существования предприятия пополнить бюджет до установленной суммы. И случай, когда в течение любого финансового года чистые активы компании по своей стоимости оказались по размеру меньше уставного капитала.