Këshilli mbikëqyrës i shoqërisë aksionare, procedura e formimit të kompetencës. Bordi i Drejtorëve

Rregulloret për bordin e drejtorëve të një LLC - një mostër e saj mund të shkarkohet në artikullin tonë. Këtu do të mësoni nëse kompania ka nevojë për një rregullore në bordin e drejtorëve, si të hartojë një rregullore të tillë, çfarë informacioni duhet të përfshihet në të dhe cila është procedura për miratimin e saj.

Sipas paragrafit 2 të Artit. 32 i ligjit “Për shoqëritë...” datë 02/08/1998 Nr. 14-FZ (në tekstin e mëtejmë Ligji nr. 14-FZ), statuti i një SH.PK mund të parashikojë krijimin e një bordi drejtues. të kompanisë.

Rregulloret e organizimit të saj, aktivitetet, kompetencat, si dhe përfundimi i kompetencave të drejtorëve - e gjithë kjo përcaktohet me të njëjtën statut, pasi çështjet e listuara nuk rregullohen me ligj.

Në të njëjtën kohë, gjatë krijimit të një bordi të drejtorëve, duhet të merret parasysh se:

Pa treguar informacione për bordin e drejtorëve në statutin e SH.PK-së, një organ i tillë nuk mund të krijohet më vete (Klauzola 2, neni 32 i Ligjit Nr. 14-FZ);
bordi i drejtorëve dhe këshilli mbikëqyrës janë sinonime, emra të ndryshëm për të njëjtin organ të SH.PK-së;
anëtarët e organit kolegjial ekzekutiv pranohen në bordin mbikëqyrës, por deri në kufij të caktuar - nuk duhet të jenë më shumë se ¼ e numrit të përgjithshëm (paragrafi 4, paragrafi 2, neni 32 i ligjit nr. 14-FZ);
një person që është organi i vetëm ekzekutiv nuk mund të jetë kryetar i bordit të drejtorëve, por mund të jetë anëtar i tij (Rezoluta e Shërbimit Federal Antimonopol të Rrethit të Siberisë Lindore, datë 3 Prill 2008 Nr. A19-13633/07- F02-1097/08);
është e ndaluar përfshirja e anëtarëve të bordit të drejtorëve në një organ siç është komisioni i auditimit, ose emërimi i njërit prej tyre si auditor (paragrafi 4, paragrafi 6, neni 32 i ligjit nr. 14-FZ).

Pra, krijimi apo jo i organit në fjalë është një çështje e vendosur nga themeluesit në mënyrë të pavarur. E njëjta gjë mund të thuhet për rregulloren: ajo zhvillohet sipas dëshirës, në mungesë të saj, mjafton të udhëhiqet nga statuti.

Siç u përmend më lart, aktivitetet e bordit të drejtorëve të një SH.PK përcaktohen nga statuti i kompanisë.

Në pikën 2.1 të Artit. 32 i Ligjit Nr. 14-FZ liston (rekomandon) funksionet që mund të transferohen në kompetencën e bordit mbikëqyrës, për shembull:

përcaktimi në cilat drejtime do të punojë shoqëria;
caktimi i një auditimi, duke përfshirë zgjedhjen e një auditori dhe caktimin e pagesës për shërbimet;
organizimi i divizioneve të veçanta - degëve dhe zyrave përfaqësuese të shoqërisë;
ligjbërja vendore (miratimi i rregulloreve dhe udhëzimeve të brendshme);
organizimi i mbledhjeve të përgjithshme të pjesëmarrësve (përgatitja, njoftimi i pjesëmarrësve, regjistrimi, etj.);
zgjidhja e çështjeve në lidhje me miratimin e transaksioneve të mëdha etj.

Ju lutemi vini re se disa funksione kanë kufizime shtesë. Për shembull, sipas paragrafit 7 të Artit. 45 i Ligjit Nr. 14-FZ, nëse, sipas statutit, çështja e kryerjes së një transaksioni madhor vendoset nga bordi i drejtorëve, atëherë kjo e drejtë kufizohet në rastet kur shuma e transaksionit është 2% më shumë se vlera totale. të pasurisë së SH.PK-së.

Funksione të tjera që ligji Nr. 14-FZ lejon të përfshihen në kompetencat e bordit mbikëqyrës janë ato që nuk janë në kompetencën e organeve të tjera të SH.PK-së me ligj ose statutin e kompanisë.

Bordi i administrimit, si rregull, i kryen veprimtaritë e tij gjatë mbledhjeve, rezultatet e të cilave dokumentohen në procesverbal.

Protokolli praktik i pranuar përgjithësisht thotë:

pika në kohë dhe adresa e takimit;
lista e të pranishmëve dhe llogaritja e kuorumit;
një listë çështjesh që duhen marrë parasysh;
kryetar, sekretar i mbledhjes;
vendimet e marra në mbledhje etj.

Sipas para. 5 f. 2 art. 32 i ligjit nr.14-FZ, me vendim të mbledhjes së themeluesve të SH.PK-së, anëtarëve të bordit të drejtorëve mund t'u paguhet shpërblim në masën e përcaktuar me të njëjtin vendim.

Anëtarët e këtij organi nuk janë në marrëdhënie pune me shoqërinë, prandaj edhe shpërblimi është i natyrës civile. Kjo është një pagesë e veçantë në kuadër të marrëdhënieve të korporatës.

Për më tepër, pagesa të tilla i nënshtrohen tatimit UST në bazë të klauzolës 1 të Artit. 236 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse (rezoluta e Shërbimit Federal Antimonopol të Rrethit Siberian Perëndimor, datë 13 shkurt 2007 Nr. F04-336/2007 (31032-A27-32) në çështjen nr. A27-25546/2005- 6, letër nga Departamenti i Administratës Tatimore të Federatës Ruse për Moskën "Përgjigje në pyetjet mbi Taksën e Unifikuar Sociale të datës 29 qershor 2004 Nr. 28-08/42923).

Përveç vendimit të mbledhjes së themeluesve, për këtë flet edhe rregullorja për shpërblimin e anëtarëve të këshillit mbikëqyrës.

Nëse edicioni i parë i statutit nuk thoshte asgjë për bordin e drejtorëve, atëherë duhet të bëhen ndryshime në të (statut) për të parashikuar krijimin e këtij organi në kompani, përbërjen e tij, mundësisht - një organ ose zyrtar kompetent. të miratojë rregulloret për bordin e administrimit.

Organizohet një mbledhje e jashtëzakonshme e themeluesve të SH.PK. Si të njoftoni pronarët e kompanisë për takimin e ardhshëm, lexoni artikullin tonë Shembull i njoftimit të një takimi të themeluesve të LLC.
Merret votimi dhe merret vendimi për krijimin e një bordi drejtues.
Si rezultat i vendimit të marrë, po përgatitet një version i ri i statutit dhe një aplikim në formularin P13001. Dokumentet dorëzohen në shërbimin tatimor për të regjistruar ndryshimet.
Njëkohësisht me dorëzimin e dokumenteve në Shërbimin Federal të Taksave ose pas regjistrimit të ndryshimeve, formohet një rregullore për bordin e drejtorëve, e cila miratohet me një protokoll të veçantë të mbledhjes së themeluesve.

Rregullorja për bordin e drejtorëve është një dokument ligjor vendor që, si rregull, rregullon në mënyrë të detajuar procedurën e krijimit të organit, të drejtat, detyrat, përgjegjësitë, kompetencat (kompetencat) dhe procedurën për përfundimin e kompetencave të anëtarëve të bordi i drejtorëve të një SH.PK. Ai miratohet me vendim të mbledhjes së pjesëmarrësve të shoqërisë.

Meqenëse përmbajtja e rregullores për bordin e administrimit nuk është miratuar me ligj, ne ofrojmë një mostër të formuar si rezultat i zakoneve të biznesit:

Seksioni i parë i çdo dokumenti zakonisht i kushtohet dispozitave të përgjithshme. Në rastin tonë, ky seksion mund të përmbajë informacione:
- për rolin e bordit të drejtorëve si organ i përhershëm drejtues që kryen funksione drejtuese dhe mbikëqyrëse;
- veçoritë e zgjedhjes/emërimit të anëtarëve të bordit drejtues;
- mandati i bordit të drejtorëve;
- përbërjen numerike të këtij trupi.
Pjesa e dytë përshkruan në mënyrë të detajuar procedurën e formimit të bordit të administrimit: kush mund dhe nuk mund të jetë anëtar i tij, si bëhet votimi, si emërohet kryetari i bordit. Informacioni jepet për rizgjedhjen e personave.
Në vijim renditen çështjet që janë në kompetencën e bordit të drejtorëve.
Seksioni i katërt i rregullores për bordin e drejtorëve të SH.PK rregullon organizimin dhe procedurën e punës së saj: si zhvillohet mbledhja, si shqyrtohen çështjet, merren vendimet, çfarë bie në kompetencën ekskluzive të kryetarit të bordit. , etj.
Seksioni(et) e fundit e rregullores zakonisht përmban informacion në lidhje me shpërblimin e anëtarëve të bordit dhe përgjegjësitë e tyre.

Ju mund të shkarkoni një pozicion mostër këtu: Shembuj të rregulloreve në bordin e drejtorëve të një SH.PK.

Rregulloret në bordin e drejtorëve hartohen në përputhje me rregullat e rrjedhës së dokumenteve të zbatuara në organizatë. Rekomandimet për dizajn mund të gjenden në GOST R 6.30-2003, të paraqitur me Dekretin e Standardit Shtetëror të Federatës Ruse, datë 03.03.2003 Nr. 65-st.

Ky standard përmban një listë të përafërt të detajeve të dokumentit dhe rregullave për formatimin e secilit prej tyre. Bazuar në këtë, ne mund të propozojmë dizajnin e mëposhtëm:

Në faqen e titullit të rregullores, në këndin e sipërm djathtas, ka një vulë miratimi (me nënshkrimin personal të subjektit miratues dhe datën ose që tregon urdhrin, udhëzimet që kanë miratuar rregulloren), më pas emri i dokumentit. në fund, në mes të faqes, emri i organizatës dhe viti.
Dispozita është e ndarë në seksione të numëruara me numra arabë. Nëse seksionet kanë kapituj, ato numërohen me 2 numra arabë të ndarë me një pikë në formatin “numri i seksionit. numri i kapitullit."
Historia tregohet në vetën e tretë.
Nënshkrimi i personit që ka miratuar rregulloren nuk vendoset në fund të tekstit të dokumentit (nënshkrimet e zyrtarëve që kanë miratuar rregulloren mund të vendosen aty pas titullit “PAKONI”).

Si praktikë biznesi, një dokument me shumë faqe duhet të jetë i numëruar dhe i lidhur. Kërkesat për firmware: aftësia për të lexuar dhe kopjuar lirshëm të gjitha fletët, fiksim i besueshëm pa rrezikun e shkatërrimit. Qepja është e vulosur, numri i fletëve dhe nënshkrimi (i interpretuesit ose drejtuesit që ka miratuar pozicionin) vendoset në të.

Rregulloret për Bordin e Drejtorëve, siç specifikohet në pikën 27 të Listës së dokumenteve arkivore standarde të menaxhimit të krijuara në procesin e aktiviteteve..., miratuar me Urdhrin e Ministrisë së Kulturës së Rusisë, datë 25 gusht 2010 Nr. 558, pasi zëvendësohet nga një botim tjetër, ruhet përgjithmonë në arkivat e organizatës.

Kështu, ndryshe nga një shoqëri aksionare publike, në një SH.PK krijimi i një bordi drejtues është një procedurë fakultative. Një rregullore për këtë organ publikohet gjithashtu në mënyrë fakultative. Bordi i administrimit ka të drejtë të funksionojë pa një dokument të posaçëm drejtues, pasi të gjitha pikat kryesore që lidhen me veprimtarinë e bordit të drejtorëve janë të shënuara në statutin e shoqërisë.

Këshillohet që të miratohen rregulloret për bordin e drejtorëve njëkohësisht me krijimin e tij.

Artem

Teksti: Kamilla Alieva, Burimi: Revista “Avokat i Shoqërisë” Nr.2, 2014

Aksionarët kërkuan mbajtjen e një mbledhjeje të jashtëzakonshme të përgjithshme për zgjedhjen e anëtarëve të rinj të bordit të drejtorëve. Kandidatët e propozuar nga aksionerët nuk janë në përputhje me rregulloret aktuale të bordit drejtues të shoqërisë: kandidatët nuk kanë arsim ekonomik. A është e mundur për këtë arsye që të refuzohet lejimi i aksionerëve për të thirrur një mbledhje të përgjithshme të jashtëzakonshme?

Zhvillimi i termave dhe kushteve të detajuara për bordin e drejtorëve. Pengesat për krijimin e rregullave të brendshme

Pyetja kryesore: avokatët e korporatave të një shoqërie aksionare do të pasqyrojnë në mënyrë të detajuar në statutin ose dokumentin e brendshëm të shoqërisë ato çështje që lidhen me formimin dhe funksionimin e bordit të drejtorëve që nuk rregullohen fare me ligj ose përmenden në të në duke kaluar. Çfarë duhet të keni parasysh kur vendosni rregullat tuaja?

Zgjidhje: është e nevojshme të merret parasysh praktika gjyqësore për sfidimin e kushteve të tilla, dhe në disa raste - pozicioni i rregullatorit (shërbimi i Bankës së Rusisë për tregjet financiare). Disa kushte shtesë për anëtarët e bordit të administrimit, të cilat duket se nuk bien ndesh drejtpërdrejt me ligjin, konsiderohen të pavlefshme nga gjykatat, pasi, sipas tyre, kufizojnë të drejtat e aksionarëve apo anëtarëve të bordit të administrimit. Ndonjëherë kushte të tilla mund të rezultojnë edhe në gjoba të mëdha administrative për shoqërinë.

Dispozitat në lidhje me formimin dhe zbatimin e veprimtarive të bordit drejtues të një shoqërie aksionare rregullohen me Ligjin Federal Nr. 208-FZ, datë 26 dhjetor 1995 "Për shoqëritë aksionare" (në tekstin e mëtejmë Ligji nr 208-FZ). Por disa çështje nuk rregullohen në detaje në ligj, kështu që shumë shoqëri aksionare preferojnë të zhvillojnë vetë rregullat e nevojshme dhe t'i përfshijnë ato në statutet ose dokumentet e tyre të brendshme (për shembull, në rregulloret e bordit të drejtorëve). Nga njëra anë, kjo është e përshtatshme: rregulla të qarta të zhvilluara nga kompania bëjnë të mundur shmangien e pasigurisë në punën e bordit të drejtorëve (në mungesë të normave të veçanta ligjore). Nga ana tjetër, kur zhvillohen kushte të tilla shtesë (në lidhje me ligjin), është e rëndësishme të merret parasysh praktika gjyqësore. Në disa raste, kushte të tilla mund të çojnë në mosmarrëveshje të korporatave që janë humbëse për shoqërinë, dhe ndonjëherë edhe në humbje materiale. Ky artikull përmban tre nga kushtet shtesë më të rrëshqitshme për anëtarët e bordit të drejtorëve (nga më të zakonshmet në praktikën e shoqërive aksionare).

Kushtet për kërkesat shtesë për kandidatët për anëtarë të bordit të drejtorëve

Vërtetë, ndonjëherë kërkesa të tilla të veçanta shpjegohen jo vetëm (dhe jo aq shumë) nga dëshira për të parë vetëm profesionistë në një fushë të caktuar biznesi midis anëtarëve të bordit të drejtorëve, por edhe nga dëshira e aksionarëve të shumicës dhe përfituesve përfundimtarë për të. kufizojnë aftësinë e aksionarëve të tjerë për të promovuar përfaqësuesit e tyre në bordin e drejtorëve.

Për shumë kompani, është e rëndësishme që anëtarët e bordit të kenë njohuritë specifike të nevojshme për të marrë vendime efektive të biznesit. Prandaj, ata shpesh përpiqen të parashikojnë kërkesa të veçanta për kandidatët për anëtarë të bordit të drejtorëve në statut ose dokumente të brendshme - për shembull, në lidhje me përvojën e punës në një fushë të caktuar të biznesit, arsimin e specializuar etj. Ligji Nr. 208-FZ vetë përcakton vetëm se një anëtar i bordit të drejtorëve mund të jetë një individ, duke përfshirë jo një nga aksionarët e kësaj shoqërie (klauzola 2 e nenit 66 të ligjit nr. 208-FZ). Domethënë, nga njëra anë, nuk ka dispozita që lejojnë vendosjen e kërkesave shtesë për anëtarët e bordit të drejtorëve, nga ana tjetër, gjithashtu nuk ka asnjë ndalim të drejtpërdrejtë për këto kërkesa.

Kandidatët nuk plotësojnë kushte shtesë. Shumë besojnë se megjithëse ligji Nr. 208-FZ nuk përcakton drejtpërdrejt kërkesa shtesë për kandidatët për anëtarë të bordit të drejtorëve, ekzistenca e tij konfirmohet indirekt nga paragrafi 4 i nenit 53 të ligjit nr. 208-FZ. Ai përmban informacione për kandidatin për anëtarësim në bordin e drejtorëve, të cilat aksionari duhet t'i tregojë në propozimin për të emëruar kandidatin e tij. Ky nuk është vetëm emri dhe detajet e dokumentit të identitetit, por edhe "informacione të tjera të parashikuara nga statuti ose dokumentet e brendshme të kompanisë". Në të njëjtën kohë, përfshirja e një kandidati të caktuar në listën e kandidatëve për votim mund të refuzohet nëse propozimi i aksionarit nuk përputhet me kërkesat e ligjit nr. 208-FZ, si dhe me statutin dhe dokumentet e brendshme të kompanisë ( klauzola 5 e nenit 53 të ligjit nr.208-FZ). Disa avokatë besojnë se "informacione të tjera rreth kandidatit të parashikuara nga statuti ose dokumentet e brendshme" janë pikërisht informacione në lidhje me pajtueshmërinë e kandidatit me kërkesat shtesë të përcaktuara nga këto dokumente.

Në fakt, paragrafi 4 i nenit 53 të ligjit nr. 208-FZ i referohet mundësisë për të parashikuar në statut ose dokumentin e brendshëm vetëm kërkesa shtesë për informacion rreth kandidatëve për anëtarë të bordit të drejtorëve, dhe jo kërkesa shtesë për vetë kandidatët. . Në praktikën gjyqësore, është shfaqur një qasje sipas së cilës as kjo dispozitë dhe as ndonjë dispozitë tjetër e ligjit nr. 208-FZ nuk lejon vendosjen e kërkesave shtesë për kandidatët për anëtarë të bordit të drejtorëve. Nëse vendosen kërkesa të tilla, atëherë gjykatat e konsiderojnë të paligjshëm refuzimin e përfshirjes së një personi të caktuar në listën për zgjedhjen e anëtarëve të bordit drejtues për shkak të mospërmbushjes së këtyre kërkesave. Për më tepër, lista e arsyeve për refuzim të parashikuara nga Ligji Nr. 208-FZ është shteruese dhe midis tyre nuk ka asnjë arsye të tillë si mospërputhja e kandidatit me kërkesat e përcaktuara në statut ose dokumentin e brendshëm (klauzola 27 e rezolutës së Plenumi i Gjykatës së Lartë të Arbitrazhit të Federatës Ruse, datë 18 nëntor 2003 Nr. 19 "Për disa çështje të zbatimit të Ligjit Federal "Për Shoqëritë Aksionare"). Për më tepër, vendosja e kërkesave të tilla shtesë kufizon të drejtat e aksionarëve, të cilët shpesh marrin pjesë në menaxhim duke zgjedhur anëtarët "e tyre" të bordit të drejtorëve.

STUDIM RAST
Aksionarët (pronarët e 10 për qind të aksioneve me të drejtë vote) kërkuan mbajtjen e një mbledhjeje të jashtëzakonshme të përgjithshme të aksionarëve, duke propozuar përfshirjen në rendin e ditës të çështjeve të përfundimit të parakohshëm të kompetencave të bordit të drejtorëve, zgjedhjen e anëtarëve të rinj të bordit drejtues. në këtë drejtim, si dhe përfshirjen e disa personave në listën e kandidatëve për zgjedhje në bordin e administrimit. Bordi aktual i administrimit refuzoi thirrjen e mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme për aksionarët, duke e arsyetuar vendimin e tij si më poshtë: sipas rregulloreve të bordit të drejtorëve, personat që nuk kanë arsim të lartë dhe përvojë pune dhjetëvjeçare në sektorin përkatës të biznesit. ose pesë vjet përvojë pune në një kompani të caktuar nuk mund të jenë anëtarë të bordit të drejtorëve. Dhe ata kandidatë të propozuar nga aksionerët që iniciuan rizgjedhjen e bordit drejtues nuk i plotësuan këto kërkesa. Më pas aksionarët kundërshtuan refuzimin për të thirrur një mbledhje të jashtëzakonshme të përgjithshme. Mendimet e gjykatave u ndanë: shkalla e parë dhe e kasacionit vendosën që padia të refuzohet, sepse mosrespektimi i rregulloreve të bordit drejtues nga kandidatët duhet të konsiderohet si mospërputhje e propozimit të aksionarëve. të propozojë kandidatë me paragrafin 4 të nenit 53 të ligjit nr.208-FZ. Dhe kjo sjell pamundësinë e përfshirjes së kandidatëve të nominuar në listën e kandidatëve dhe rrjedhimisht mbajtjen e një mbledhjeje të jashtëzakonshme të përgjithshme të aksionarëve me rendin e ditës të propozuar. Përkundrazi, shkalla e apelit e konsideroi të paligjshme vendosjen e kërkesave shtesë për kandidatët dhe refuzimin e thirrjes së mbledhjes së përgjithshme dhe plotësoi kërkesat. Si rezultat, Presidiumi i Gjykatës së Lartë të Arbitrazhit të Federatës Ruse la në fuqi vendimin e apelit, megjithëse e formuloi qëndrimin e tij më me kujdes. Ai nuk tha drejtpërdrejt se vendosja e kërkesave shtesë për kandidatët për anëtarë të bordit të drejtorëve është e paligjshme. Por, së pari, ai vuri në dukje se ekziston një listë shteruese e arsyeve mbi të cilat aksionarët që zotërojnë të paktën 10 për qind të aksioneve me të drejtë vote të kompanisë mund të refuzohen të thërrasin një mbledhje të përgjithshme (klauzola 6 e nenit 55 të ligjit nr. 208-FZ). . Dhe situata e diskutueshme e konsideruar në këtë rast nuk binte në këtë listë. Së dyti, në kuptim të nenit 53 të ligjit nr. 208-FZ, bordi i drejtorëve nuk duhet të kontrollojë përputhshmërinë e kandidatëve me asnjë kërkesë (vetëm kontrollon nëse informacioni rreth tyre tregohet në propozimin për emërimin e tyre). Për rrjedhojë, refuzimi për të përfshirë kandidatët në listën e kandidatëve për votim me arsyetimin se kandidatët e propozuar nuk plotësojnë kërkesat e përcaktuara nga dokumenti i brendshëm i shoqërisë është në kundërshtim me nenin 53 të ligjit nr. 208-FZ (Rezoluta e Presidiumi i Gjykatës së Lartë të Arbitrazhit të Federatës Ruse i datës 23. 10.12 nr 7508/12).

Në shumicën e rasteve, gjykatat ende besojnë se dispozitat e dokumenteve të brendshme të shoqërisë për kërkesat shtesë për kandidatët për anëtarë të bordit të drejtorëve cenojnë të drejtat e aksionarëve dhe i njohin këto dispozita si të pavlefshme (Rezoluta e Presidiumit të Arbitrazhit të Lartë Gjykata e Federatës Ruse e datës 27 Prill 2010 Nr. 67/10, Rrethi FAS Vollga datë 05/08/09 në çështjen nr. A06-5338/2008, vendim i Gjykatës Supreme të Arbitrazhit të Federatës Ruse, datë 24/11/ 08 në çështjen nr.A40-5246/08-83-56). Edhe pse herë pas here mund të ndeshet një qëndrim tjetër - se vendosja e kërkesave për kualifikim për kandidatët në bordin e drejtorëve për të rritur efikasitetin e këtij organi nuk mund të konsiderohet në kundërshtim me Ligjin Nr. 208-FZ, pasi ai nuk ndalon një të përbashkët. -shoqëri aksionare nga vendosja e kërkesave të tilla (rezoluta e Rajonit FAS Vollga datë 27.04.10 në çështjen nr. A65-18646/2009).

Rreziku i ndjekjes penale. Një refuzim për të thirrur një mbledhje të përgjithshme me kërkesë të aksionarëve individualë për shkak të mospërputhjes së kandidatit me kërkesat shtesë mund të bëhet jo vetëm një arsye për një mosmarrëveshje korporative, por edhe një bazë për sjelljen e shoqërisë aksionare në përgjegjësi administrative. Fakti është se një refuzim i paligjshëm për të thirrur një mbledhje të përgjithshme ose refuzim për të përfshirë në rendin e ditës çështje ose propozime për emërimin e kandidatëve në bordin e drejtorëve kërcënon kompaninë me një gjobë prej 500 deri në 700 mijë rubla, dhe për zyrtarët - nga 20 në 30 mijë rubla ose skualifikim për një vit (pjesa 1 e nenit 15.23.1 të Kodit të Kundërvajtjeve Administrative të Federatës Ruse).

Kodi i Sjelljes së Korporatës, përkundrazi, rekomandon vendosjen e kërkesave shtesë për kandidatët për anëtarë të bordit të drejtorëve (klauzola 2.1.3 § 2 Kapitulli 3 i Kodit të Sjelljes së Korporatës). Kjo është e nevojshme që bordi i drejtorëve të përmbushë siç duhet përgjegjësitë e tij dhe të japë një kontribut real në menaxhimin e kompanisë. Por për shkak të faktit se Kodi i Sjelljes së Korporatës ka vetëm natyrë këshillimore, gjykatat nuk pranojnë referenca për këtë dispozitë.

Për shembull, bordi i administrimit refuzoi të përfshinte në listën e votimit një kandidaturë për një anëtar të bordit të administrimit të propozuar nga një aksioner, sepse ajo nuk plotësonte kërkesat e parashikuara në statut. Në veçanti, kandidatët për anëtarë të bordit të drejtorëve duhej të kishin një arsim të lartë në një fushë të caktuar (hekurudhor, ekonomi, financë ose juridik), njohuri dhe përvojë të mjaftueshme në fushën e të drejtës dhe menaxhimit të korporatave, si dhe një moshë. limit (jo më i vjetër se 60 vjet). Aksionari u ankua në Shërbimin Federal të Tregjeve Financiare, gjë që rezultoi në gjobën e kompanisë me 500 mijë rubla. Gjykatat e tre shkallëve e njohën prokurorinë si të ligjshme (rezoluta e Shërbimit Federal Antimonopol të Rrethit të Lindjes së Largët, datë 30 maj 2012 në çështjen nr. A73-11459/2011).

Kushtet për kufizimin e së drejtës për njohjen e anëtarëve të bordit të administrimit me dokumentet

Ndonjëherë rregulloret për bordin e drejtorëve përfshijnë kushte që kufizojnë të drejtën e anëtarëve të bordit të drejtorëve për të marrë kopje të çdo dokumenti të shoqërisë aksionare të nevojshme për mbajtjen e një mbledhjeje. Për shembull, nganjëherë thuhet se një anëtar i bordit të drejtorëve ka të drejtë të marrë kopje të dokumenteve (si dhe të bëjë kopje të pavarur të dokumenteve) vetëm me kërkesë paraprake dhe me lejen e kryetarit të tij. Kjo shpjegohet me dëshirën për të parandaluar rrjedhjen e informacionit konfidencial (një lloj "rrjeti sigurie" në rast të një konflikti të korporatës që përfshin një nga anëtarët e bordit të drejtorëve). Duket se nuk ka pengesa formale për vendosjen e një kufizimi të tillë - ky rast nuk është i rregulluar në Ligjin Nr. 208-FZ.

Sidoqoftë, ekziston një qëndrim i Presidiumit të Gjykatës Supreme të Arbitrazhit të Federatës Ruse, sipas të cilit dispozita të tilla kufizuese nuk plotësojnë kërkesat e mirëbesimit, arsyeshmërisë dhe drejtësisë (Rezoluta e Presidiumit të Gjykatës Supreme të Arbitrazhit të Federatës Ruse Federata e datës 27 Prill 2010 Nr 67/10). Prandaj, në rast të një mosmarrëveshjeje ligjore, gjykata ka shumë të ngjarë të shpallë të pavlefshëm kushtin përkatës. Në rastin në të cilin Presidiumi i Gjykatës së Lartë të Arbitrazhit të Federatës Ruse bëri përfundimin përkatës, aksionarët kundërshtuan vendimin e mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme të aksionarëve. Ky vendim miratoi një version të ri të rregullores për bordin e administrimit. Ndër të tjera, paditësit nuk janë pajtuar me paragrafin e kësaj dispozite, sipas të cilit një anëtar i këshillit drejtues nuk ka të drejtë, pa lejen me shkrim të kryetarit të bordit të administrimit, të bëjë kopje të dokumenteve. paraqitur me kërkesën e një anëtari të këshillit drejtues. Duke kundërshtuar kërkesën, shoqëria aksionare iu referua faktit se një kufizim i tillë i së drejtës së kopjimit kërkohej për të siguruar moszbulimin e informacionit konfidencial. Por gjykatat i mbështetën aksionerët. Së pari, ata morën parasysh zakonet e vendosura të biznesit, si dhe dispozitat e nenit 91 të ligjit nr. 208-FZ (për dhënien e informacionit për aksionarët), i cili nuk parashikon asnjë kufizim në procedurën dhe kushtet për marrjen e dokumentet. Së dyti, gjykatat konstatuan një shpërdorim të ligjit, pasi dispozitat e diskutueshme nuk i lejonin anëtarët e bordit të drejtorëve të njiheshin në kohë me materialet relevante për marrjen e çdo vendimi, t'i punonin ato dhe të merrnin një vendim ekonomikisht të shëndoshë në interes të shoqërisë. Ky konkluzion është bërë gjithashtu duke marrë parasysh faktin se rregulloret për bordin e drejtorëve kufizojnë gjithashtu mundësinë e marrjes së dokumenteve (vetëm sipas kërkesës) dhe nuk përcaktonin asnjë detyrim nga ana e shoqërisë, duke përfshirë mos detyrimin e saj për të marrë parasysh kërkesë në asnjë mënyrë afat të caktuar dhe nuk përmbante afate për dorëzimin e dokumenteve në bazë të kërkesave.

Kushti për shpërblimin e anëtarëve të bordit të drejtorëve për kryerjen e funksioneve të tyre

Nëse kushtet dhe kufizimet shtesë në lidhje me zgjedhjen e anëtarëve të bordit të administrimit shpallen të paligjshme nga gjykata, rreziku i njohjes së këshillit drejtues të zgjedhur në shoqëri si jolegjitim nuk mund të përjashtohet. Dhe kjo, nga ana tjetër, mund të çojë në vendime sfiduese të marra në mbledhjet e saj (në veçanti, për miratimin e transaksioneve - shih, për shembull, rezolutën e Shërbimit Federal Antimonopol të Qarkut Qendror të datës 18 nëntor 2011 në rastin Nr. A68-470/2011).

Shkaku i situatave të diskutueshme mund të jenë dispozitat e pasuksesshme të statutit ose rregulloreve të bordit të drejtorëve që rregullojnë pagesën e shpërblimit për anëtarët e bordit të drejtorëve.

Ligji Nr. 208-FZ parashikon që, me vendim të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve, anëtarëve të bordit të drejtorëve gjatë kryerjes së detyrave të tyre mund t'u paguhet shpërblim dhe (ose) rimbursohen për shpenzimet që lidhen me kryerjen e funksioneve të anëtarëve. të bordit të drejtorëve. Shumat e këtij shpërblimi dhe kompensimi përcaktohen me vendim të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve (klauzola 2 e nenit 64 të ligjit nr. 208-FZ).

Në praktikë, ka situata kur rregulloret për bordin e drejtorëve (ose dokumente të tjera të brendshme të kompanisë të miratuara nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve) tregojnë masën specifike të shpërblimit për anëtarët e bordit të drejtorëve ose procedurën e llogaritjes së saj, edhe pse vërtetohet se mund të paguhet me vendim të asamblesë së përgjithshme të aksionarëve (domethënë kuptohet që pagesa nuk bëhet automatikisht, por kërkon një vendim të veçantë të asamblesë së përgjithshme). Si rregull, në raste të tilla, përfaqësuesit e shoqërisë besojnë se po flasim vetëm për të drejtën, por jo për detyrimin për të paguar shpërblimin. Sidoqoftë, gjykata mund të ketë një qëndrim tjetër: pasi ka pranuar një dokument të brendshëm për pagesën e shpërblimit për anëtarët e bordit të drejtorëve, kompania nuk ka më të drejtë të refuzojë këtë pagesë (rezoluta e Shërbimit Federal Antimonopol të Siberisë Perëndimore Rrethi i datës 24 shtator 2010 në çështjen nr.A75-11856/2009). Kjo mund të bëhet një surprizë e pakëndshme për shoqërinë në rastet kur një pagesë (dhe madhësia e saj në kompanitë e mëdha mund të jetë mjaft e rëndësishme) kërkohet nga një anëtar i bordit të drejtorëve, i cili ishte i listuar si i tillë vetëm formalisht, por në fakt nuk e ka kryer atë përkatëse. funksionet (nuk u paraqit në mbledhjet e bordit të drejtorëve). Për të shmangur telashe të tilla për shoqërinë, nëse ajo megjithatë përcakton paraprakisht shumën (ose procedurën e llogaritjes) të shpërblimit të një anëtari të bordit drejtues, është e nevojshme të përfshihen në të dispozita që kushtëzojnë të drejtën për të marrë. atë (ose përcaktojnë shumën e tij) në kryerjen aktuale të detyrave të tyre.

Mjaft e çuditshme, pëlqimi me shkrim i një kandidati për t'u zgjedhur në bordin e drejtorëve nuk është një parakusht për emërimin e tij (klauzola 2.8 e Rregullores mbi kërkesat shtesë për procedurën për përgatitjen, thirrjen dhe mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve, miratuar nga Urdhri i Shërbimit Federal të Tregjeve Financiare të Rusisë, datë 02.02.12 Nr. 12-6 /pz-n). Kështu, gjatë emërimit të kandidatëve në bordin e administrimit, propozimi duhet të përmbajë informacion në lidhje me pëlqimin e kandidatit për emërimin e tij, nëse kjo parashikohet nga statuti ose dokumentet e brendshme të kompanisë. Por vetë pëlqimi me shkrim nuk duhet t'i bashkëngjitet propozimit.

Një shembull është situata e mëposhtme. U thirr një mbledhje e përgjithshme e aksionarëve, në të cilën do të zgjidheshin anëtarët e bordit drejtues. Për këtë qëllim, aksionarëve iu dhanë të gjitha informacionet e nevojshme për kandidatët, duke përfshirë edhe pëlqimin me shkrim të të gjithë kandidatëve. Por dy ditë para mbledhjes së përgjithshme, dy kandidatë papritmas morën deklarata për refuzimin e garës. Në këtë mënyrë, këta kandidatë u përpoqën qartazi të prishin zgjedhjen e anëtarëve të bordit drejtues, pasi në një situatë të tillë do të ishte dashur të formohej një listë e re kandidatësh dhe të shtyhej data e mbledhjes. Në situatën në të cilën ndodhej kompania, kjo nuk mund të lejohej (për disa arsye ishte e nevojshme të formohej urgjentisht një bord drejtues), kështu që mbledhja përsëri u zhvillua në ditën e caktuar. Për më tepër, një nga kandidatët që refuzoi të kandidonte, duke qenë edhe aksioner, mori pjesë në këtë mbledhje dhe votoi rendin e ditës (për një kandidat tjetër). Pavarësisht tërheqjes së pëlqimit, ky kandidat u zgjodh në bordin drejtues. Gjatë gjashtë muajve të parë ai nuk mori pjesë në mbledhjet e bordit (ai humbi pesë mbledhje gjithsej), por në gjysmën e dytë të vitit mori pjesë në shtatë mbledhje. Duke qenë se në fund të vitit nuk i është paguar shpërblimi për kryerjen e funksioneve të anëtarit të këshillit drejtues, ka bërë padi. Kompania iu referua rregullores së saj për bordin e drejtorëve, sipas të cilave anëtarët e bordit të drejtorëve mund t'u paguhen shpërblime me vendim të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve gjatë kryerjes së detyrave të tyre, të cilat përfshijnë pjesëmarrjen në mbledhjet e bordit të drejtorëve dhe duke marrë pjesë aktive në përgatitjen dhe diskutimin e çështjeve të paraqitura në këto mbledhje. Rregullorja për procedurën e pagesës së shpërblimit tregonte shumën e saj specifike. Si rrjedhojë, gjykata e ka rikuperuar dëmshpërblimin vetëm në përpjesëtim me periudhat kur paditësi ka marrë pjesë në mbledhjet e bordit drejtues, ndërsa pjesën tjetër e ka mohuar. Gjykata ka marrë parasysh se paditësi nuk ka marrë pjesë në mbledhjet e bordit drejtues pa arsye të mirë.

Vërtetë, duhet pasur parasysh se edhe në këtë rast gjykata ka parë një shpërdorim të ligjit në veprimet e paditësit. Fakti është se paditësi kundërshtoi njëkohësisht vendimin e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve, në të cilën ai u zgjodh në bordin e drejtorëve. Por në atë rast, gjykata e refuzoi atë, pasi e konsideroi tërheqjen e pëlqimit vetëm dy ditë para takimit si sjellje të pandershme (rezoluta e Shërbimit Federal Antimonopol të Rrethit Siberian Lindor, datë 22 janar 2013 në çështjen nr. A33- 8606/2012).

Bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë ushtron menaxhimin e përgjithshëm të veprimtarive të shoqërisë, me përjashtim të zgjidhjes së çështjeve në kompetencën e asamblesë së përgjithshme të aksionarëve (klauzola 1 e nenit 64 të ligjit).

Siç vërejnë me të drejtë studiuesit, Ligji “ende nuk përmban një përkufizim të vetë konceptit të “bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të një kompanie”. Është ende e paqartë pse ky organ drejtues ka një emër të dyfishtë dhe cili është ndryshimi midis bordit të drejtorëve dhe bordit mbikëqyrës: një nga këto koncepte përdoret praktikisht”. .

Pra, legjislacioni rus nuk bën dallimin midis "bordit të drejtorëve dhe bordit mbikëqyrës", duke i konsideruar ato sinonime. Ndërkohë, ekspertët shprehen se përdorimi i një termi të dyfishtë vështirë se justifikohet .

Emri i ndarë i organit në fjalë është për faktin se emrat e tij janë marrë nga ligjvënësi rus nga praktika e huaj, ku njihen dy modele të ndryshme menaxhimi: përdorimi i një bordi drejtorësh (vendet e së drejtës anglo-saksone, për shembull, SHBA) dhe një bord mbikëqyrës (vendet e ligjit kontinental, për shembull, Gjermania). Në sisteme të ndryshme juridike, organit në fjalë i caktohen kompetenca të ndryshme, pra bordi i administrimit dhe ai mbikëqyrës kanë “peshë juridike” të ndryshme. Ligjvënësi rus, pas studimit të praktikës së huaj, nëpërmjet eksperimenteve në periudhën 1990-2002, erdhi në një model “hibrid”, në këtë drejtim, termat bord drejtues dhe këshill mbikëqyrës njihen nga ligjvënësi si sinonime.

Aktualisht, bifurkacioni i emrit të organit është më tepër një problem teorik, megjithëse, vërejmë, në mesin e viteve '90. Pati precedentë kur SHA-të krijuan borde mbikëqyrëse nga palët e treta, qëllimi kryesor i të cilave ishte “monitorimi” i aktiviteteve të shoqërisë dhe “rekomandimi”. Sipas mendimit tonë, ligjvënësi rus mund të binte dakord të përjashtonte emrin e dyfishtë "bordi mbikëqyrës" nga legjislacioni, megjithëse, e përsërisim, emri i dyfishtë i organit në fjalë është një fushë për diskutim nga teoricienët dhe jo nga praktikuesit.

Le të kthehemi te vendi i bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) në sistemin e organeve drejtuese të një shoqërie aksionare.

Bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) është organi që ushtron menaxhimin e përgjithshëm të veprimtarive të shoqërisë. Siç parashikohet në Kapitullin 3 të Kodit të Qeverisjes së Korporatës, bordi i drejtorëve është përgjegjës për marrjen e vendimeve për çështje të tilla si përcaktimi i strategjisë së zhvillimit të kompanisë dhe monitorimi i aktiviteteve të organeve të saj ekzekutive. Kështu, bordi i administrimit vepron jo vetëm si organ vullnet-formues, por edhe si organ shprehës i vullnetit.

Funksionet e këtij organi, në literaturën juridike, lidhen me pozicionin e ndërmjetëm të tij. Nga njëra anë, bordi i drejtorëve përfaqëson interesat e aksionarëve dhe i mbron ata, nga ana tjetër vepron si përfaqësues i menaxherëve përballë aksionarëve.

Kodi i Sjelljes së Korporatës rendit si më poshtë funksionet kryesore të bordit të drejtorëve:

Përcaktimi i strategjisë së zhvillimit të shoqërisë dhe miratimi i planit vjetor financiar dhe ekonomik (klauzola 1.1, paragrafi 1, kreu 3 i Kodit);

Sigurimi i kontrollit efektiv mbi aktivitetet financiare dhe ekonomike të shoqërisë (klauzola 1.2, paragrafi 1, kreu 3 i Kodit);

Sigurimi i zbatimit dhe mbrojtjes së të drejtave të aksionarëve, si dhe lehtësimi i zgjidhjes së konflikteve të korporatave (klauzola 1.3, paragrafi 1, kreu 3 i Kodit);

Sigurimi i aktiviteteve efektive të organeve ekzekutive të kompanisë, duke përfshirë monitorimin e aktiviteteve të tyre (klauzola 1.4, paragrafi 1, kapitulli 3 i Kodit).

Në kushtet e realitetit modern aksioner, bordi i drejtorëve merr një rëndësi të veçantë. Me shqyrtimin sipërfaqësor, ky organ mund të duket i panevojshëm, pasi mbledhja e përgjithshme zgjidh çështjet më të rëndësishme të shoqërisë dhe ekziston një organ ekzekutiv për të menaxhuar aktivitetet aktuale. Ndërkohë, siç vërejnë me të drejtë studiuesit, “në kushtet e “patransparencës” së aktivitetit të biznesit (dhe jo vetëm në Rusi), përfitime të konsiderueshme realizohen falë menaxhimit aktual, shpesh duke përdorur kompani “bedel”, çmime dhe tregues fiktive. Në kushte të tilla, është e mundur të nënvlerësohen fitimet dhe të mos paguhen dividentë ose të mos përmbushen detyrimet e tjera ndaj aksionerëve. Prandaj, aksionarët që nuk janë të përfshirë në menaxhimin aktual kërkojnë pjesëmarrje në këtë proces dhe në mënyrë ideale, "marrë përsipër" menaxhimin. Prandaj stimujt për të kapur kontrollin dhe, anasjelltas, lufta për të mbajtur kontrollin menaxherial me çdo kusht.” .

Prandaj, një sistem menaxhimi me dy nivele SHA (mbledhja e përgjithshme e aksionarëve - organi ekzekutiv) është i përshtatshëm për një shoqëri me një numër të vogël aksionerësh, ndërsa një sistem menaxhimi me tre nivele të SHA (mbledhja e përgjithshme - bordi i drejtorëve - organi ekzekutiv) do të lejojnë ruajtjen e një ekuilibri interesash dhe levash, dhe më e rëndësishmja, shpejtësinë e vendimmarrjes. Prandaj, legjislacioni aktual i aksionarëve të Federatës Ruse parashikon mundësinë që në një kompani me numër të aksionarëve - pronarë të aksioneve me të drejtë vote më pak se pesëdhjetë - statuti i kompanisë mund të parashikojë që funksionet e bordit të drejtorëve të kompanisë (bordi mbikëqyrës ) kryhen nga asambleja e përgjithshme e aksionarëve. Në këtë rast, statuti i shoqërisë duhet të përmbajë një tregues të një personi ose organi të caktuar të shoqërisë, kompetenca e të cilit përfshin marrjen e vendimit për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve dhe miratimin e rendit të ditës së saj (paragrafi 2, pika 1, neni 64 i k. Ligji).

Në kompetencën e këshillit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë (Klauzola 1, neni 65 i ligjit) hyjnë çështjet e mëposhtme:

1) përcaktimi i fushave prioritare të veprimtarisë së kompanisë;

2) thirrja e mbledhjeve të përgjithshme vjetore dhe të jashtëzakonshme të aksionarëve, me përjashtim të rasteve kur mund ta inicojnë organe të tjera;

3) miratimi i rendit të ditës së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve;

4) përcaktimin e datës për përpilimin e listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve dhe çështje të tjera nga kompetenca e këshillit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë;

5) rritja e kapitalit të autorizuar të shoqërisë duke vendosur aksione shtesë nga kompania brenda kufijve të numrit dhe kategorive (llojeve) të aksioneve të autorizuara, nëse statuti i shoqërisë i referohet kësaj në kompetencën e saj;

6) vendosja nga shoqëria e obligacioneve dhe letrave të tjera me vlerë të shkallës së emetimit;

7) përcaktimi i çmimit (vlerësimi monetar) i pasurisë, çmimi i vendosjes dhe riblerjes së letrave me vlerë të kategorisë emetuese;

8) blerja e aksioneve, obligacioneve dhe letrave tjera me vlerë të vendosura nga shoqëria;

9) formimi i organit ekzekutiv të shoqërisë dhe përfundimi i parakohshëm i kompetencave të saj, nëse statuti i shoqërisë i referohet kësaj në kompetencën e saj;

12) shfrytëzimi i fondit rezervë dhe mjeteve të tjera të shoqërisë;

13) miratimi i dokumenteve të brendshme të shoqërisë, me përjashtim të dokumenteve të brendshme, miratimi i të cilave me ligj është në kompetencë të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve, si dhe dokumenteve të tjera të brendshme të shoqërisë, miratimi i të cilave. i referohet nga statuti i shoqërisë në kompetencë të organeve ekzekutive të shoqërisë;

14) krijimi i degëve dhe hapja e zyrave përfaqësuese të shoqërisë;

15) miratimin e transaksioneve madhore në rastet e parapara me ligj;

16) miratimin e transaksioneve në të cilat ka interes;

17) miratimin e regjistruesit të shoqërisë dhe kushtet e marrëveshjes me të, si dhe ndërprerjen e marrëveshjes me të;

18) çështje të tjera të parapara me këtë ligj dhe statutin e shoqërisë.

Siç vijon nga paragrafi 2 i Artit. 65 të Ligjit, kompetencë ekskluzive ka edhe bordi i drejtorëve. Sidoqoftë, parimi i "listës së mbyllur ligjërisht" të kompetencës ekskluzive nuk zbatohet - nën-klauzola. 18 pika 1 neni. 65 i Ligjit përcakton se çështjet e kompetencës ekskluzive të bordit të drejtorëve parashikohen jo vetëm në Ligjin Federal, por edhe në statutin e kompanisë. Prandaj, bordi i drejtorëve ka të drejtë të përfshijë në shqyrtimin dhe vendimin e tij jo vetëm ato të përcaktuara drejtpërdrejt në Ligjin Federal, por edhe çështje të tjera (natyrisht, jo në kompetencën ekskluzive të mbledhjes së përgjithshme) të përcaktuara në statutin e kompanisë.

Duke analizuar listën e çështjeve në kompetencën e bordit të drejtorëve, ekspertët vërejnë se rregullimi ligjor i veprimtarisë së tij është një kuadër . Dhe këtu fokusohemi në faktin se është në interes të themeluesve të kompanisë që të detajojnë sa më shumë kompetencën e bordit të drejtorëve në statut.

Një përpjekje për të detajuar kompetencën e bordit të drejtorëve është bërë në Kodin e Sjelljes së Korporatës (Kapitulli 3 “Bordi i Drejtorëve të Shoqërisë”), i cili përcakton në detaje të mjaftueshme: funksionet e bordit të drejtorëve; përbërja e bordit të drejtorëve dhe formimi i tij; detyrat e anëtarëve të këshillit drejtues, çështjet e organizimit të veprimtarive të këshillit drejtues; shpërblimin dhe përgjegjësinë e anëtarëve të këshillit drejtues. Siç u përmend tashmë, dispozitat e Kodit të Sjelljes së Korporatës nuk janë të detyrueshme (ato nuk janë normative) dhe mund të përdoren në praktikë vetëm si rekomandime. Gjithashtu, një sërë dispozitash të Kodit, përfshirë ato që kanë të bëjnë me përcaktimin e kompetencës së bordit të administrimit, bien ndesh me dispozitat e ligjit dhe për rrjedhojë nuk mund të zbatohen në praktikë. Për shembull, Kodi e vendos formimin e një komisioni auditimi në kompetencë të bordit të administrimit, ndërsa neni 85 i ligjit e vendos këtë çështje në kompetencën e asamblesë së përgjithshme. Kështu, dispozitat e Kodit, për shembull, kur krijohet një shoqëri e re, duhet të zbatohen në praktikë me shumë kujdes.

Kodi rekomandon që kompetenca e bordit të drejtorëve të përfshijë zgjidhjen e çështjeve të mëposhtme (Par. 1 Kapitulli 3 i Kodit të Sjelljes së Korporatës):

Miratimi vjetor nga bordi i drejtorëve, me paraqitjen e organeve ekzekutive, i planit (buxhetit) financiar dhe ekonomik - një dokument i shoqërisë, i cili duhet të pasqyrojë shpenzimet e planifikuara për vitin për secilën nga fushat e veprimtarisë së shoqërisë; si dhe fondet e shoqërisë për mbulimin e këtyre shpenzimeve, kontribuan në të si ndryshime dhe shtesa të nevojshme gjatë gjithë vitit.

Hartimin e dokumenteve të veçanta të planifikimit për fusha të ndryshme të veprimtarisë së saj (marketing, investime), të cilat duhet të jenë në përputhje me planin financiar dhe ekonomik të miratuar dhe plotësuar nga bordi i administrimit;

Miratimi i procedurave të kontrollit të brendshëm mbi veprimtaritë financiare dhe ekonomike të shoqërisë;

Miratimi i procedurave të brendshme të menaxhimit të rrezikut të shoqërisë, sigurimi i pajtueshmërisë, analizimi i efektivitetit dhe përmirësimi i këtyre procedurave. Për më tepër, këto procedura duhet të sigurojnë njoftimin në kohë të bordit të drejtorëve për mangësi të rëndësishme në sistemin e menaxhimit të rrezikut;

Emërimi i një zyrtari i cili është përgjegjës për respektimin e procedurave për zgjidhjen e konflikteve të korporatës - një sekretar i korporatës së kompanisë (sekretari i kompanisë);

Mundësia për të pezulluar kompetencat e drejtorit të përgjithshëm (organizatës drejtuese, menaxherit) të caktuar nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve, si dhe kushtet dhe arsyet për pezullimin e kompetencave të një personi të tillë.

Përcaktimi i kërkesave për kualifikimet dhe masën e shpërblimit të organeve ekzekutive të shoqërisë;

Përcaktimi i kushteve të marrëveshjes me drejtorin e përgjithshëm (organizatën drejtuese, menaxherin) dhe anëtarët e bordit të shoqërisë.

Siç e kemi theksuar tashmë, legjislacioni aktual lë mundësinë e caktimit të çështjeve shtesë në kompetencë të bordit të administrimit, përveç atyre që parashikon ligji. Këto çështje duhet të përcaktohen në lidhje me funksionet e tij në mënyrë të tillë që të eliminohet paqartësia në përcaktimin e kompetencës së bordit të administrimit, organeve ekzekutive dhe mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve.

Le t'i drejtohemi strukturës së bordit të administrimit dhe procedurës së formimit të tij.

Bazuar në analizën e neneve 66-70 të ligjit, mund të identifikohen elementët e mëposhtëm të strukturës së bordit të administrimit:

a) anëtarët e bordit të drejtorëve:

Kryetar i Bordit të Drejtorëve;

Komisionet e Bordit të Drejtorëve;

Drejtorët e jashtëm dhe të brendshëm;

Drejtorët e pavarur;

b) - sekretar i shoqërisë (organi teknik i bordit të administrimit).

Le të shqyrtojmë procedurën e formimit të një bordi drejtues.

Në përputhje me paragrafin 3 të nenit 66 të ligjit, përbërja sasiore e këshillit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë përcaktohet me statutin e shoqërisë ose me vendim të asamblesë së përgjithshme të aksionarëve, por nuk mund të jetë më pak se pesë anëtarë. . Në të njëjtën kohë, për një shoqëri me numrin e aksionarëve - pronarë të aksioneve me të drejtë vote të shoqërisë më shumë se një mijë, përbërja sasiore e bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) e shoqërisë nuk mund të jetë më pak se shtatë anëtarë, dhe për një shoqëri me numrin e aksionarëve - pronarë të aksioneve me të drejtë vote të shoqërisë më shumë se dhjetë mijë - më pak se nëntë anëtarë.

Për një kohë të gjatë, çështja e mundësisë së pjesëmarrjes së personave juridikë në bordin e administrimit ishte e diskutueshme. FCSM në letrën e saj të datës 31 mars 2000 N IK-04/1608 ka shpjeguar se meqenëse paragrafi 3 i nenit 60 të ligjit parashikon që fletëvotimi për votimin për çështjen e zgjedhjes së anëtarit të këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë aksionare duhet të përmbajë të dhëna për kandidatin me mbiemrin e tij, emri, patronimi, këto norma të ligjit tregojnë se vetëm një individ mund të jetë anëtar i këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i një shoqërie aksionare, si dhe kandidat për anëtar të këshillit të drejtorëve. Aktualisht, kjo dispozitë është e përfshirë në paragrafin 2 të nenit 60 të Ligjit.

Është e nevojshme të theksohen rregullat bazë të mëposhtme për formimin e anëtarëve të bordit të administrimit.

1) Anëtarët e këshillit drejtues të shoqërisë zgjidhen nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve në përputhje me procedurën, ligjin dhe statutin e shoqërisë, për një periudhë deri në mbledhjen e ardhshme vjetore të përgjithshme të aksionarëve. Për më tepër, nëse mbledhja e përgjithshme vjetore e aksionarëve nuk është mbajtur brenda afatit kohor të përcaktuar, kompetencat e bordit të drejtorëve të shoqërisë ndërpriten, me përjashtim të kompetencave për përgatitjen, thirrjen dhe mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve. Klauzola 1, neni 66 i Ligjit);

2) Kandidatët për pozitën e anëtarit të bordit të drejtorëve mund t'u nënshtrohen disa kërkesave (njohurive, aftësive dhe përvojës së nevojshme për marrjen e vendimeve që zakonisht bien në kompetencën e bordit të drejtorëve dhe që kërkohen për zbatimin efektiv të funksionet e bordit të drejtorëve të një kompanie të caktuar), të cilat duhet të përfshihen në statut - rekomandohet të konsolidohen kërkesat e tilla në Kodin e Sjelljes së Korporatës (klauzola 2.1.3);

3) Zgjedhjet e anëtarëve të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë kryhen me votim kumulativ (numri i votave që i përkasin secilit aksionar shumëzohet me numrin e personave që duhet të zgjidhen në bordin e drejtorëve) ( pika 4 e nenit 66 të ligjit)). Të zgjedhur – konsiderohen personat që marrin shumicën e votave;

4) Personat e zgjedhur në bordin e drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë mund të rizgjidhen një numër të pakufizuar herë (paragrafi 2, paragrafi 1, neni 66 i Ligjit).

5) Me vendim të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve, kompetencat e të gjithë anëtarëve të këshillit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë mund të ndërpriten para kohe (paragrafi 3, paragrafi 1, neni 66 i Ligjit).

Ne fokusojmë vëmendjen në faktin se Kodi i Sjelljes së Korporatës rekomandon përfshirjen e drejtorëve të pavarur në bordin e drejtorëve (klauzola 2.2), pra persona që jo vetëm nuk janë anëtarë të bordit, por edhe të pavarur nga zyrtarët e kompanisë, filialet e tyre , dhe palët e mëdha të shoqërisë, dhe nuk janë në ndonjë marrëdhënie tjetër me shoqërinë që mund të ndikojë në pavarësinë e gjykimit të tyre (kriteret për një drejtor të pavarur përcaktohen në detaje në pikën 2.2.2 të Kodit) . Në të njëjtën kohë, në mënyrë që drejtorët e pavarur të kenë një ndikim real në vendimet e marra nga bordi i drejtorëve dhe t'u jepet mundësia për të formuar një gamë të gjerë opinionesh për çështjet e diskutuara, ata duhet të përbëjnë të paktën një e katërta e përbërjes së bordit të administrimit. Në çdo rast, rekomandohet që statuti i shoqërisë të parashikojë të paktën 3 drejtorë të pavarur në bordin e administrimit (klauzola 2.2.3 e Kodit).

Praktikisht është mjaft e vështirë të ruhet pavarësia absolute e drejtorëve, megjithatë është kriteri i pavarësisë së drejtorëve që quhet një nga bazat për menaxhimin efektiv të një shoqërie aksionare.

Dhe këtu vërejmë se në praktikë, bordi i drejtorëve, si rregull, përfshin tre kategori të drejtorëve - drejtorë ekzekutivë, joekzekutivë dhe të pavarur. Në praktikën e huaj, drejtorët ndahen gjithashtu në të brendshëm dhe të jashtëm (një shenjë e marrëdhënies është gjendja e marrëdhënieve të punës me shoqërinë).

Elementi tjetër strukturor i bordit të drejtorëve është kryetari i tij.

Kryetari drejton bordin e drejtorëve, organizon punën e tij: thërret mbledhjet e bordit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë dhe i kryeson ato, organizon mbajtjen e procesverbaleve në mbledhje, kryeson mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve, përveç nëse parashikohet ndryshe. nga statuti i shoqërisë (klauzola 2 e nenit 67 të ligjit).

Sipas pikës 1 të nenit 67 të ligjit, kryetari i këshillit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë zgjidhet nga anëtarët e këshillit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë nga radhët e tyre me shumicën e votave të numri i përgjithshëm i anëtarëve të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, përveç nëse parashikohet ndryshe me statutin e shoqërisë. Ky rregull kritikohet nga ekspertët. Këta të fundit vënë në dukje se nuk ka gjasa që statuti të parashikojë që kryetari i bordit të drejtorëve mund të zgjidhet nga një pakicë ose, për shembull, që kjo çështje t'i referohet mbledhjes së përgjithshme për vendim, pasi kjo çështje nuk është brenda kompetencën e saj . Ekziston edhe këndvështrimi i kundërt se zgjedhja e kryetarit të bordit të drejtorëve mund t'i atribuohet kompetencës së mbledhjes së përgjithshme. .

Kështu, ligji në fakt emërton mënyrën e vetme të saktë për të zgjedhur një kryetar. Sipas mendimit tonë, një opsion tjetër mund të jetë zgjedhja “automatike” si kryetar i anëtarit të bordit drejtues që ka marrë numrin më të madh të votave gjatë zgjedhjes së bordit drejtues. Megjithatë, një opsion i tillë "autoritar" mund të funksionojë vetëm me paralajmërimin se ka mënyra për të zgjedhur një kryetar të ri. Kjo çështje është e diskutueshme.

Një element i mundshëm strukturor i bordit të drejtorëve mund të jenë komitetet e drejtorëve . Komitetet e bordit të drejtorëve janë një organ që përdoret në praktikën e huaj dhe, jashtëzakonisht rrallë, në praktikën ruse.

Pavarësisht se versioni aktual i ligjit nuk përmban asnjë tregues për mundësinë e krijimit të një elementi të tillë dhe kompetencat e tij brenda bordit drejtues, duket se kjo çështje mund të zgjidhet në statutin e kompanisë.

Rekomandimi për krijimin e komiteteve përmbahet në Kodin e Sjelljes së Korporatës (klauzola 4.7): komitetet krijohen në bordin e drejtorëve për shqyrtimin paraprak të çështjeve më të rëndësishme brenda kompetencës së bordit të drejtorëve.

Nëse statuti parashikon krijimin e komiteteve, këshillohet që të miratohen dokumentet e brendshme të këtyre komiteteve nga bordi i drejtorëve.

Kodi propozon strukturën e mëposhtme të komisionit: kryetar dhe anëtarë të komisionit.

Kodi sugjeron llojet e mëposhtme të mundshme të komiteteve:

Komiteti i Planifikimit Strategjik

Komiteti i Auditimit

Komiteti i Personelit dhe Shpërblimit

Komisioni për Zgjidhjen e Konflikteve të Korporatave

Komisioni i Etikës.

Sipas mendimit tonë, komitetet mund të jenë të dobishme në kompanitë e mëdha, me përgjegjësinë e komiteteve që të mbikëqyrin fusha specifike të aktiviteteve të kompanisë.

Krapivin O.M., Vlasov V.I. Komenti i legjislacionit për shoqëritë aksionare - M.: GARANT. - 2002

Një përkufizim i ngjashëm i drejtorit të pavarur është dhënë nga ligjvënësi në paragrafin 3 të pikës 3 të nenit 83 të ligjit.

Shihni më në detaje: Roli i anëtarëve të pavarur të bordit të drejtorëve në menaxhimin e ndërmarrjeve ruse // Revista për aksionarët. - 2001. - Nr. 5. – f.33-36.

Tsepov G.V. Dekret. op. – f.163.

Shih për shembull: Krapivin O.M., Vlasov V.I. Dekret. op.; Tikhomirov M.Yu. Dekret. op.

Tsepov G.V. Dekret. op. – f.164.

Procedura për formimin e bordit të drejtorëve të shoqërisë aksionare përcaktohet me Ligjin për Sh.A. Sipas paragrafit 1 të Artit. 66 të Ligjit, anëtarët e bordit të drejtorëve të shoqërisë zgjidhen nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve për një periudhë deri në mbledhjen e ardhshme të përgjithshme vjetore. Nëse mbledhja e përgjithshme vjetore e aksionarëve nuk është mbajtur brenda afatit të caktuar, kompetencat e bordit drejtues të shoqërisë ndërpriten, me përjashtim të kompetencave për përgatitjen, thirrjen dhe mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve.

Rregullimi ligjor i procedurës së emërimit të kandidatëve për anëtarë të bordit drejtues të një shoqërie tregtare kryhet në kuadër të rregullimit të formimit të rendit të ditës të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve (pjesëmarrësve). Aksionarët që zotërojnë kolektivisht të paktën 2% të aksioneve me të drejtë vote të shoqërisë kanë të drejtë, në veçanti, të propozojnë kandidatë në bordin e administrimit, numri i të cilëve nuk mund të kalojë numrin e anëtarëve të bordit të drejtorëve. Propozime të tilla duhet të merren nga shoqëria jo më vonë se 30 ditë pas përfundimit të vitit financiar, përveç nëse statuti parashikon një datë të mëvonshme (Klauzola 1, neni 53 i Ligjit për SHA).

Në mungesë ose numër të pamjaftueshëm të kandidatëve të propozuar nga aksionarët për të formuar bordin e administrimit, bordi i administrimit ka të drejtë të përfshijë kandidatët në listën e kandidatëve sipas gjykimit të tij. Nga leximi i fjalëpërfjalshëm i ligjit del se bordi drejtues ka të drejtë të plotësojë listën e kandidatëve për zgjedhje në bordin e administrimit vetëm nëse këta kandidatë nuk janë të mjaftueshëm për të formuar këtë organ, d.m.th. E drejta e bordit të drejtorëve për të marrë pjesë në formimin e bordit të ardhshëm është në varësi të së drejtës së aksionarëve për të zgjedhur këtë organ.

Zgjedhjet e anëtarëve të këshillit drejtues të shoqërisë aksionare bëhen pa dështuar dhe të shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar, nëse parashikohet nga statuti i saj, me votim kumulativ. Vini re se përpara ndryshimeve në Ligjin për SHA, Ligji Nr. 120-FZ vendosi procedurën e detyrueshme të votimit kumulativ vetëm për shoqëritë aksionare me numër aksionerësh - pronarë të aksioneve të zakonshme më shumë se një mijë. Vendosja e një kërkese imperative për zbatimin e procedurës së votimit kumulativ në të gjitha shoqëritë aksionare ndihmon në sigurimin e të drejtës së aksionarëve të pakicës për të zgjedhur përfaqësuesit e tyre në bordin e drejtorëve. Në të vërtetë, sipas procedurës normale të votimit, nëse një shoqëri kishte një aksioner me një bllok të aksioneve me të drejtë vote prej më shumë se 51%, bordi drejtues i një shoqërie të tillë formohej ekskluzivisht nga kandidatët e aksionerit të specifikuar.

Procedura e organizimit të punës së këshillit drejtues

Procedura e organizimit të punës së këshillit drejtues në shoqëri aksionare është objekt i rregullimit legjislativ dhe i rregullimit të brendshëm, ndërsa në shoqërinë me përgjegjësi të kufizuar këto çështje kanë të bëjnë vetëm me objektin e rregullimit vendor. Në këtë drejtim, procedurat për organizimin e punës së bordit të drejtorëve janë përshkruar më poshtë vetëm në lidhje me një shoqëri aksionare.

Mbledhjet e bordit drejtues të shoqërisë aksionare thirren nga kryetari i bordit të administrimit me iniciativën e tij, me kërkesë të një anëtari të bordit të drejtorëve, komisionit të kontrollit, auditorit, organit ekzekutiv të shoqërisë. shoqërinë, si dhe personat e tjerë të përcaktuar me statut. Vendimet e këshillit të administrimit merren në mbledhjet e tij dhe në rastet e parashikuara nga statuti ose dokumentet e brendshme të shoqërisë, ato mund të merren edhe duke marrë parasysh mendimin me shkrim të një anëtari të këshillit drejtues të shoqërisë, i cili mungon në mbledhjen e këshillit drejtues, si dhe me votim në mungesë. Aftësia për të marrë parasysh mendimin me shkrim të një anëtari të bordit të drejtorëve për çështjet në rendin e ditës të një mbledhjeje të bordit të drejtorëve, thjeshton ndjeshëm problemin e sigurimit të kuorumit për mbledhjen e bordit të drejtorëve, pa i privuar anëtarët. të bordit drejtues të mundësisë për të marrë pjesë personalisht në mbledhje dhe për të marrë pjesë në diskutim.

Procedura e marrjes së vendimeve nga bordi drejtues

Kuorumi për mbajtjen e mbledhjes së këshillit drejtues përcaktohet me statutin e shoqërisë aksionare, por nuk duhet të jetë më pak se gjysma e numrit të anëtarëve të zgjedhur të bordit.

Vendimet e bordit të drejtorëve merren me shumicë votash, përveç nëse parashikohet ndryshe me Ligjin për SH.A., statutin e shoqërisë ose dokumentin e brendshëm të saj që përcakton procedurën e thirrjes dhe mbajtjes së mbledhjeve të bordit të drejtorëve. Për më tepër, në një sërë rastesh, Ligji për SHA parashikon një qasje të veçantë për përcaktimin e numrit të votave të nevojshme për bordin e drejtorëve për të marrë një sërë vendimesh. Për shembull, një vendim për të rritur kapitalin e autorizuar të një kompanie duke vendosur aksione shtesë merret nga bordi i drejtorëve njëzëri - nga të gjithë anëtarët e bordit të drejtorëve, dhe votat e anëtarëve në pension nuk merren parasysh (klauzola 2 e neni 28 i Ligjit për Sh.A.).

Kur zgjidhen çështjet në një mbledhje të bordit të drejtorëve të shoqërisë, çdo anëtar i bordit të drejtorëve të shoqërisë ka një votë. Statuti i shoqërisë mund të parashikojë të drejtën e votës vendimtare të kryetarit të bordit të drejtorëve në rast të barazisë së votave ndërmjet anëtarëve të bordit të drejtorëve gjatë marrjes së një vendimi. Legjislacioni nuk parashikon raste të tjera të pozicionit “të privilegjuar” të disa anëtarëve të bordit drejtues në raport me të tjerët.

Për shkak të përgjegjësisë personale të anëtarëve të bordit të drejtorëve për rezultatet e aktiviteteve të tyre, transferimi i të drejtës së votës nga një anëtar i bordit të drejtorëve të shoqërisë te një person tjetër, përfshirë një anëtar tjetër të bordit, nuk lejohet.

Struktura e bordit

Struktura e bordit drejtues të një shoqërie tregtare rregullohet me ligj, statut dhe dokumente të brendshme. Një kërkesë ligjore është, për shembull, zgjedhja e kryetarit të bordit të drejtorëve. Statuti dhe dokumentet e brendshme të shoqërisë mund të parashikojnë krijimin e komiteteve të bordit të drejtorëve dhe emërimin e një sekretari.

Kryetar i Bordit të Drejtorëve

Kryetari i këshillit drejtues të shoqërisë tregtare organizon punën e këshillit drejtues, thërret mbledhjet, i kryeson ato dhe organizon mbajtjen e procesverbalit.

Kryetari zgjidhet nga radhët e anëtarëve të këshillit, si rregull, me shumicë votash, përveç rasteve kur statuti i shoqërisë parashikon ndryshe. Në shoqëritë e mëdha aksionare shpesh paraqitet një situatë kur kryetari i bordit të drejtorëve i kryen funksionet e tij në mënyrë të përjashtuar, d.m.th. pa kombinuar punën në këshill me ndonjë aktivitet tjetër me pagesë. Këtu lind pyetja: çfarë duhet bërë me regjistrimin e statusit juridik të një kryetari të tillë të bordit drejtues dhe pagesën për funksionet që ai kryen?

Praktika e lidhjes së kontratave të punës me kryetarin (anëtarët) e bordit të administrimit duhet të njihet si e gabuar. Personat që janë anëtarë të bordit nuk duhet të jenë në stafin e organizatës, pasi ekzistenca e marrëdhënieve të punës presupozon nënshtrimin ndaj rregulloreve të brendshme të punës, urdhrave (udhëzimeve) të drejtuesit të organizatës, veprimtaritë e të cilit, ndër të tjera, bordi. i drejtorëve thirret për të kontrolluar.

Statusi i kryetarit dhe anëtarëve të bordit të drejtorëve duhet të përcaktohet nga statuti dhe dokumentet e brendshme të kompanisë, dhe për kryerjen e funksioneve të tyre këta persona mund të marrin shpërblim dhe (ose) kompensim të përcaktuar nga mbledhja e përgjithshme (klauzola 2 të nenit 64 të Ligjit për SH.A., pika 2 e nenit 32 Ligji për Sh.PK).

Komisionet e Bordit të Drejtorëve

Në kompanitë me një strukturë komplekse menaxheriale, prania e filialeve (të varura) kompanitë, bordet e drejtorëve mund të krijojnë komitete të përhershme ose të përkohshme (për të zgjidhur detyra të kufizuara në kohë ose fushëveprimi) për të zbatuar detyrat që u janë caktuar. Për shembull, është praktikë e zakonshme krijimi i komiteteve për planifikimin strategjik, shpërblimin dhe emërimet, auditimin, zgjidhjen e konflikteve të korporatës dhe etikën.

Kodi i Sjelljes së Korporatës, bazuar në përvojën e qeverisjes së huaj të korporatave, ku krijimi i komiteteve brenda bordeve të drejtorëve është praktikë e zakonshme * (452), rekomandon emërimin e kryetarëve të komiteteve, dhe mundësisht, formimin e të gjithë përbërjes së tyre nga radhët e drejtorëve të pavarur.

Komiteti i Pagave dhe Emërimeve mund të përcaktojë kriteret për përzgjedhjen e personelit për organet ekzekutive, të zhvillojë një sistem për vlerësimin e performancës së anëtarëve të organeve ekzekutive dhe menaxhmentit të lartë dhe të bëjë rekomandime për madhësinë dhe format e shpërblimit që u paguhet atyre. Komiteti i Auditimit siguron pavarësinë e auditorit të jashtëm; ushtron kontroll për eliminimin e mangësive dhe shkeljeve të konstatuara gjatë auditimit të jashtëm; vlerëson efektivitetin dhe përshtatshmërinë e sistemit të kontrollit të brendshëm, duke përfshirë auditimin e brendshëm dhe sistemin e menaxhimit të rrezikut.

Me rastin e përcaktimit të statusit të komisioneve të bordit të drejtorëve duhet theksuar se ato nuk janë organe të pavarura të shoqërisë dhe nuk mund të marrin vendime apo të veprojnë në emër të bordit të drejtorëve, duke ushtruar kompetencën e tij. Komisionet kryejnë funksione ndihmëse që ndihmojnë në përmirësimin e efikasitetit të bordit të drejtorëve: shqyrtojnë materialet, nxjerrin përfundime dhe paraqesin projektvendime.

Sekretar i Bordit të Drejtorëve

Sekretari i bordit të administrimit është një pozicion, ndonëse jo i parashikuar nga legjislacioni aktual, por i nevojshëm për organizimin e punës së bordit të administrimit. Është e qartë se çështjet e zgjedhjes, detyrave dhe shpërblimit të sekretarit të bordit të administrimit duhet të rregullohen nga dokumentet e brendshme të shoqërisë tregtare.

Një nga organet më të rëndësishme të shoqërisë aksionare është bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës). Bordi i administrimit është një pjesë e formalizuar organizativisht e një shoqërie aksionare, e formuar në përputhje me procedurën e përcaktuar me ligj dhe dokumentet përbërëse, i përbërë nga më shumë se dy anëtarë, duke përcaktuar strategjinë e zhvillimit të shoqërisë aksionare, duke siguruar veprimtarinë. të organeve ekzekutive, kontrollin mbi veprimtaritë financiare dhe ekonomike, si dhe zbatimin dhe mbrojtjen e të drejtave të aksionarëve dhe zotërimin e kompetencave të duhura të nevojshme për organizimin e menaxhimit të përgjithshëm të veprimtarive të shoqërisë.

Një nga problemet më të rëndësishme është çështja e formimit të një bordi drejtues, e cila vjen si pasojë e kompleksitetit të formimit të këtij organi, nga njëra anë dhe pasojave negative, si për shoqërinë në tërësi, ashtu edhe për aksionerët e saj. , në rast shkeljeje të ligjit “Për shoqëritë aksionare” dhe procedurave të statutit për formimin e bordit drejtues, nga ana tjetër. Në pamje të parë mund të duket se është e thjeshtë formimi i këtij organi, sepse neni 66 i ligjit “Për shoqëritë aksionare” përcakton se anëtarët e bordit të drejtorëve zgjidhen nga asambleja e përgjithshme e aksionarëve në mënyrën e përcaktuar me ligj. Ligji Federal “Për Shoqëritë Aksionare” dhe statuti i shoqërisë, për një afat deri në mbledhjen e ardhshme vjetore të aksionarëve. Megjithatë, në këtë nen, ligjvënësi na thotë jo vetëm se për të formuar një bord drejtues është e nevojshme të zhvillohen zgjedhje, por edhe se procedura e zgjedhjes duhet të jetë në përputhje me ligjin federal "Për shoqëritë aksionare" dhe statuti i shoqërisë aksionare. Rrjedhimisht, për të formuar një organ të tillë si bord drejtues, duhet të plotësohen dy kushte: fakti i zgjedhjes dhe pajtueshmëria e procedurës së zgjedhjeve me legjislacionin e Federatës Ruse dhe statutin e shoqërisë aksionare.

Le t'i shqyrtojmë të dyja kushtet në mënyrë më të detajuar, pasi jo të gjithë e kuptojnë se çfarë është zgjedhja dhe si ndryshon nga emërimi. Problemi është se shumë e perceptojnë emërimin si formimin e një organi nga një person dhe zgjedhjen nga disa. Ne jemi të interesuar për formimin e një bordi drejtues në një shoqëri me disa aksionerë, ku, nëse ndjekim opinionin e përhapur, është e pamundur të shkelet kërkesa e ligjit për zgjedhjet, për shkak të formimit të këtij organi nga disa personat që përbëjnë mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve. Por a është e vërtetë kjo? Më duket se ky pozicion është i gabuar. Natyrisht, në rastin e formimit të një organi nga një person, nuk ka nevojë të flitet për asnjë zgjedhje, sepse, në fakt, ky është një emërim. Por nëse formimi i bordit drejtues bëhet nga disa persona, kjo nuk do të thotë aspak se është e mundur vetëm në formë zgjedhore.

Dallimi midis zgjedhjes dhe emërimit është se gjatë zgjedhjeve ka një zgjedhje, domethënë të paktën dy kandidatë aplikojnë për një pozicion, ose nëse ka një kandidat, mund të votoni kundër. Në një situatë caktimi, nuk ka zgjidhje. Në praktikë, lindin situata kur këto dallime nuk respektohen. Për shembull, Ligji Federal "Për Shoqëritë Aksionare" përmban një dispozitë që statuti përcakton procedurën për formimin e një bordi të drejtorëve në formën e zgjedhjes nga një mbledhje e përgjithshme e aksionarëve, dhe rezulton se i njëjti numër i kandidatët propozohen si drejtorë që do të zgjidhen. Duket se do të respektohen të gjitha formalitetet e tjera, përveç njërit - në këtë rast, aksionerët nuk kanë mundësi të zgjedhin, sepse çfarëdo që të thuhet, nga një listë prej 5 kandidatësh për postet e 5 drejtorëve, ata do të jenë të zgjedhur. Nga kjo rezulton se do të shkelet procedura e formimit dhe nuk do të formohet bordi drejtues. E gjithë kjo mund të çojë në pasoja negative për shoqërinë. Për të shmangur një negativitet të tillë, numri i kandidatëve për drejtorë duhet të jetë së paku një më i madh se numri i vendeve në bordin e drejtorëve (bordi mbikëqyrës).

Le të shqyrtojmë aspektin e dytë të formimit të këtij organi, përkatësisht, pajtueshmërinë e procedurës së zgjedhjeve me legjislacionin e Federatës Ruse dhe statutin e shoqërisë aksionare. Rregullat që rregullojnë statusin juridik të bordit të drejtorëve të personave juridikë të formave të ndryshme organizative dhe juridike përmbahen në akte legjislative, për shembull, Kodi Civil i Federatës Ruse, Ligji Federal "Për Shoqëritë Aksionare", Ligji Federal “Për fondet e investimeve”, Ligji Federal “Për Bashkëpunimin Bujqësor” etj.; në aktet nënligjore, për shembull, Urdhri i Shërbimit Federal të Tregjeve Financiare i datës 15 dhjetor 2004 "Për miratimin e rregulloreve për veprimtaritë për organizimin e tregtimit në tregun e letrave me vlerë"; në aktet vendore të një personi juridik, për shembull, në rregulloret për bordin e administrimit etj. Përveç këtyre akteve, normat për bordin e administrimit janë të përfshira në Kodin e Sjelljes së Korporatës, çështjet e zgjedhjes së bordit të drejtorët, kërkesat për kandidatët për anëtarë të bordit të drejtorëve, etj. Aktet rregullatore kryesore në Çështja e formimit të një organi të tillë si bordi drejtues varet ende nga Ligji Federal "Për Shoqëritë Aksionare". dhe statutin e një shoqërie të caktuar aksionare.

Tashmë kemi vendosur që numri i kandidatëve për këtë organ të kalojë numrin e vendeve në këshill. Lind pyetja: sa drejtorë mund të përbëjnë këtë organ? Për t'iu përgjigjur pyetjes së shtruar, ia vlen t'i drejtoheni Artit. 66 i Ligjit Federal "Për shoqëritë aksionare", i cili thotë se përbërja sasiore e bordit të drejtorëve përcaktohet nga statuti i shoqërisë ose me vendim të asamblesë së përgjithshme të aksionarëve, por nuk mund të jenë më pak se pesë anëtarë. Megjithatë, kjo kërkesë është vendosur për shoqëritë me numrin e aksionarëve - pronarë të aksioneve me të drejtë vote më pak se një mijë, në shoqëritë me numrin e aksionarëve të tillë që tejkalon një mijë, por jo më shumë se dhjetë mijë aksionerë - pronarë të aksioneve me të drejtë vote, minimumi. numri i anëtarëve të bordit të drejtorëve është shtatë, kurse në shoqëritë ku numri i këtyre aksionarëve i kalon dhjetëmijë e nëntë anëtarë. Le të vërejmë veçorinë e mëposhtme të vendosur nga ligjvënësi: numri minimal i anëtarëve të bordit të drejtorëve është tek. Pse është e nevojshme kjo dhe a është e këshillueshme? Qëllimi i kësaj dispozite është shmangia e konfliktit në rast të votimit të barabartë në bordin e administrimit, prandaj më duket se statuti duhet të parashikojë edhe një numër tek drejtorësh. Pse? Sepse në rast të barazimit të votave, vota përcaktuese do të jetë ajo e kryetarit të bordit drejtues, e cila nuk e bën të barabartë me drejtorët e tjerë në çështjen e votimit, që vështirë se është e drejtë.

Le të shqyrtojmë këshillimin për të pasur një përbërje teke të bordit të administrimit, megjithëse a është e mundur të parashikohet një numër tjetër nga ai i parashikuar nga ligjvënësi?

Bazuar në përmbajtjen e nenit 66 të lartpërmendur, mund të argumentohet se krijimi me statut të shoqërisë ose me vendim të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve, të një përbërje sasiore të ndryshme të bordit të drejtorëve nga ajo e parashikuar nga Federata Federale. Ligji “Për shoqëritë aksionare” do të jetë në përputhje me dispozitat e tij. Por a është gjithmonë kështu? Jo gjithmonë, sepse neni 66 përcakton kërkesën që përbërja sasiore, e përcaktuar ndryshe nga Ligji Federal "Për shoqëritë aksionare", të mos jetë më pak se numri minimal i drejtorëve të përcaktuar nga ky ligj.

Në praktikë, jo të gjitha shoqëritë aksionare parashikojnë një numër të shtuar të anëtarëve të bordit të drejtorëve në krahasim me atë që përcaktohet nga Ligji Federal "Për Shoqëritë Aksionare". Kjo për disa arsye: mosnjohja e mundësisë së shtimit të numrit të anëtarëve të bordit drejtues; qëndrim negativ ndaj bordeve “të mëdha” të drejtorëve; dëshira për ndikim më të madh në bordin e drejtorëve.

Në fakt mund të ketë edhe arsye të tjera, por këto për mendimin tim janë kryesoret kur zgjedh përbërjen sasiore të bordit drejtues. Sa i përket teorisë, në literaturën juridike shkencore ka disa mendime për përbërjen optimale të bordit të drejtorëve: madhësia e bordit të drejtorëve nuk ka një lidhje të rëndësishme me rezultatet e aktiviteteve të kompanisë; sa më i madh të jetë numri i anëtarëve të bordit të drejtorëve, aq më e vështirë është për menaxherët ta dominojnë atë dhe të arrijnë konsensus për të marrë vendime që janë në kundërshtim me interesat e shoqërisë; Bordet e mëdha të drejtorëve janë më pak efektive dhe më të lehta për t'u kontrolluar nga menaxherët.

Sipas K.M. Aliyeva, një numër i madh i bordit të drejtorëve nuk do të ketë një ndikim negativ në performancën e kompanisë nëse drejtorët e pavarur mbizotërojnë në bordin e drejtorëve, megjithëse studimet empirike tregojnë joefektivitetin e bordeve të mëdha të drejtorëve.

Megjithatë, duket se bordet e mëdha të drejtorëve janë shumë më pak efektive se ato të voglat, dhe edhe nëse në to mbizotërojnë drejtorë të pavarur, shpejtësia e bashkërendimit të çështjeve të ndryshme nga anëtarët e bordit drejtues dhe e vendimmarrjes së tyre nuk mund të jetë më e lartë se shpejtësia e ngjashme në bordet e vogla të drejtorëve. Kjo për faktin se sa më shumë anëtarë të ketë, aq më e vështirë është për ta të arrijnë konsensus mes tyre. Megjithatë, kjo nuk do të thotë se bordet e mëdha të administrimit janë më të vështira për t'u kontrolluar, përkundrazi, është më e lehtë për shkak të fragmentimit të tyre. Bordet e vogla janë më të vështira për t'u kontrolluar, veçanërisht nëse ato dominohen nga drejtorë të pavarur.

Siç del nga praktika, një gabim tjetër tipik është përfshirja në statut e një dispozite që thotë se duhet të ketë të paktën një numër të caktuar anëtarësh të bordit të drejtorëve. Por në këtë rast nuk dihet saktësisht se për çfarë sasie bëhet fjalë dhe kush e përcakton shifrën konkrete. Probleme do të ketë edhe me përpilimin e listës së kandidatëve për aksionerët e shoqërisë, pasi aksionarët me të paktën 2% të aksioneve me të drejtë vote kanë të drejtë të propozojnë kandidatë për anëtarë të bordit të drejtorëve, megjithatë, numri i kandidatëve nuk mund të kalojë sasinë. përbërja e bordit të drejtorëve të kompanisë, dhe nëse numri i anëtarëve të bordit të drejtorëve ndryshon çdo vit, atëherë do të shfaqen probleme.

Sidoqoftë, jo vetëm statuti mund të rregullojë madhësinë e bordit të drejtorëve në përputhje me paragrafin 3 të nenit 66 të Ligjit Federal "Për Shoqëritë Aksionare", përbërja sasiore e bordit të drejtorëve të kompanisë përcaktohet nga statuti; ose një vendim të asamblesë së përgjithshme të aksionarëve. Por në rastin e përcaktimit të numrit të anëtarëve të asamblesë së përgjithshme të aksionarëve, lind e njëjta situatë sikur numri specifik i anëtarëve të bordit drejtues të mos përcaktohet në statut.

Prandaj, duket më e përshtatshme të përcaktohet numri i anëtarëve të bordit drejtues të shoqërisë në statut, dhe numri duhet të përcaktohet saktësisht, në këtë rast nuk do të krijohen situata problematike.

Për të mbrojtur bordin e drejtorëve nga ndikimi negativ i menaxhmentit të kompanisë, është e nevojshme që me përgjegjësi t'u qasemi kërkesave për kandidatët për anëtarë të bordit të drejtorëve.

Kërkesa e parë përcaktohet nga neni 66 i Ligjit Federal "Për shoqëritë aksionare": vetëm një individ mund të jetë anëtar i bordit të drejtorëve. Kjo dispozitë u shfaq vetëm në versionin e ri të këtij ligji. Më parë, para shfaqjes së tij, në praktikë u krijuan shumë situata kur aksionarët - persona juridikë bënin kërkesa për t'u përfshirë si kandidatë për anëtarë të bordit të drejtorëve. Megjithatë, më 31 mars 2000, kur Komisioni Federal i Tregut të Letrave me Vlerë, në shkresën nr. IK-04/1608 “Për pjesëmarrjen e personave juridikë në bordin e administrimit”, sqaroi se personat juridikë nuk mund të ishin as anëtarë. të bordit drejtues ose një anëtar kandidat të këtij organi.

Së shpejti, ligjvënësi konfirmoi shpjegimet e Komisionit Federal për Tregun e Letrave me Vlerë, duke shtuar në Ligjin Federal "Për Shoqëritë Aksionare" dispozitën që vetëm një individ mund të jetë anëtar, dhe për rrjedhojë një kandidat për anëtarë të bordit të drejtorëve. Për më tepër, ky individ, në bazë të nenit 66 të ligjit federal "Për shoqëritë aksionare", nuk mund të jetë aksionar i kësaj shoqërie. Duket se vështirë se dikush do të donte të përfshinte individë të palëve të treta - jo aksionerë - në menaxhimin e një shoqërie aksionare. Sidoqoftë, numri i aksionarëve të vetë kompanisë mund të jetë më pak se 6, dhe numri minimal i anëtarëve të bordit të drejtorëve, siç kemi zbuluar tashmë, është 5, prandaj, bordi i drejtorëve, nëse sigurohet formimi i tij. sepse me statut, nuk mund të formohet. Prandaj, një zgjidhje e tillë u gjet në formën e individëve të tretë, të cilët mund të përfshihen në menaxhimin e shoqërisë jo vetëm kur nuk ka aksionerë të mjaftueshëm për të formuar një bord drejtues, por edhe në të gjitha rastet e tjera.

Pavarësisht ekzistencës së kësaj dispozite, në praktikë ende krijohen situata kur individëve u refuzohet përfshirja në listën e kandidatëve për anëtarë të bordit drejtues me arsyetimin se nuk janë aksionarë të kësaj shoqërie. Disa shoqëri aksionare morën një rrugë tjetër, duke rregulluar statutin e shoqërisë me një dispozitë sipas së cilës vetëm një individ - aksionar i shoqërisë - mund të jetë anëtar i bordit të drejtorëve. Duket se një dispozitë e tillë e statutit nuk korrespondon me shkronjën e ligjit për faktin se Ligji Federal "Për Shoqëritë Aksionare" përcakton qartë mundësinë që jo-aksionarët të jenë anëtarë të bordit të drejtorëve, ligjvënësi nuk lejon që një shoqëri e caktuar ta zgjidhë këtë çështje ndryshe, përndryshe, në fund fjalia duhet të kishte përfshirë shprehjen “nëse nuk parashikohet ndryshe...”. Një mendim të ngjashëm ndan edhe K.M. Aliyeva.

Duke ditur se një anëtar i asamblesë së përgjithshme të aksionarëve mund të jetë anëtar i bordit të drejtorëve, lind pyetja: a mund të zgjidhen anëtarët e organeve ekzekutive në bordin e drejtorëve? Pjesa 2 e nenit 66 të Ligjit Federal "Për shoqëritë aksionare" e lejon këtë mundësi, megjithatë, duke vendosur një kufi në numrin e anëtarëve të organit kolegjial ekzekutiv. Përbërja e bordit drejtues nuk mund të përbëhet nga më shumë se ¼ anëtarë të organit kolegjial ekzekutiv, përveç kësaj, personi që kryen funksionet e organit të vetëm ekzekutiv nuk mund të jetë kryetar i bordit të administrimit.

Për sa u përket personave që nuk mund të jenë anëtarë të bordit të drejtorëve, ekzistojnë disa kufizime dhe ndalime të përcaktuara me ligj për hyrjen e personave të caktuar në bordin e administrimit. Për shembull, neni 11 i Ligjit Federal "Për Bazat e Shërbimit Civil të Federatës Ruse" ndalon një nëpunës civil të jetë anëtar i bordit të drejtorëve.

Ligji Federal "Për fondet e investimeve" përcakton rrethin e personave që gjithashtu nuk mund të jenë anëtarë të bordit drejtues të një fondi investimi aksionar: punonjës të një depozitari të specializuar, regjistrues, vlerësues dhe auditor, si dhe persona të angazhuar nga këta. organizatat për të kryer punë sipas kontratave civile; personat e lidhur me një depozitues të specializuar, regjistrues, vlerësues dhe auditor, si dhe persona të tjerë të përcaktuar në këtë akt rregullator.

Rekomandimet në lidhje me ata persona që nuk duhet të përfshihen në bordin e drejtorëve janë të disponueshme në Kodin e Sjelljes së Korporatës. Persona të tillë janë: pjesëmarrësit, drejtori i përgjithshëm (menaxheri), anëtar i organit drejtues ose punonjës i një personi juridik konkurrues me shoqërinë, personat që kanë kryer krime në fushën e veprimtarisë ekonomike ose ndaj autoriteteve shtetërore, si dhe të gjithë personat që nuk kanë një reputacion të patëmetë.

Bordi i administrimit është një organ shumë i rëndësishëm, prandaj anëtarët e këtij organi duhet të kenë njohuri, aftësi dhe përvojë të caktuar në mënyrë që të marrin vendime të informuara dhe korrekte, në mënyrë që bordi i drejtorëve të mos jetë vetëm një organ nominal, por të bëjë një kontribut në zhvillimin e shoqërisë aksionare. Shumë e kuptojnë këtë dhe përfshijnë në statut kërkesa të veçanta për kandidatët për anëtarë të bordit të drejtorëve. Sa legjitime janë këto kërkesa? Në versionin e mëparshëm, në këtë situatë nuk u ngrit asnjë pyetje, sepse neni 66 i Ligjit Federal "Për Shoqëritë Aksionare" parashikonte të drejtën për të vendosur kërkesa të tilla. Sipas K.M. Aliyeva, ligjvënësi përjashton mundësinë e vendosjes së ndonjë kërkese shtesë për personat e propozuar në bordin e drejtorëve. Sidoqoftë, Ligji Federal "Për Shoqëritë Aksionare" nuk përmban një ndalim të tillë dhe, sipas S.D. Mogilevsky se përjashtimi i dispozitës së botimit të vjetër mbi mundësinë e vendosjes së kërkesave të tilla shtesë nuk do të thotë që statuti i një shoqërie aksionare nuk mund të përmbajë kërkesa për personat e propozuar si kandidatë për anëtarë të bordit të drejtorëve, pasi në përputhje me nenin 11 të të njëjtit ligj, statuti i shoqërisë mund të përmbajë dispozita të tjera që nuk bien ndesh me Ligjin Federal "Për Shoqëritë Aksionare" dhe ligjet e tjera federale, gjë që duket më e saktë. I. Shitkina ndan të njëjtin mendim. Megjithëse, në fakt, nuk është e qartë pse ligjvënësi përjashtoi dispozitën e formulimit ekzistues më parë, sepse pa plotësuar Ligjin Federal "Për Shoqëritë Aksionare" me një ndalim për vendosjen e kërkesave shtesë për anëtarët e bordit të drejtorëve, ai bëri të mos ndryshojë asgjë. Megjithatë, gjykatat ndonjëherë i përmbahen qëndrimit të parë se është e papranueshme të vendosen kërkesa shtesë për kandidatët për anëtarë të bordit të drejtorëve.

Nëse flasim për ndonjë kërkesë shtesë specifike për kandidatët për anëtarë të bordit të drejtorëve, ato mund të lidhen me kompetencën e tyre profesionale në një fushë të caktuar të veprimtarisë, përvojën e punës, përvojën e shërbimit në bordin e drejtorëve si anëtar, ose të tjera. përvojë pune në një pozicion drejtues, kufiri i moshës, arsimi ose diplomë akademike, etj.

Përbërja e bordit të drejtorëve formohet për periudhën deri në mbledhjen e ardhshme vjetore të aksionarëve, dhe personat e zgjedhur në bordin e administrimit të shoqërisë mund të rizgjedhen një numër të pakufizuar herë. Duhet theksuar se përveç procedurës së përgjithshme për formimin e bordit të administrimit, ekziston edhe një procedurë e veçantë (emergjente), e veçanta e së cilës është se nevoja për formimin e një bordi drejtues lind para mbledhjes vjetore të aksionarëve. pra para përfundimit të periudhës për të cilën është formuar ky organ.

Nevoja për formim të hershëm lind në dy raste:

· në rast të përfundimit të parakohshëm të kompetencave të anëtarëve të bordit drejtues. Klauzola 1 e nenit 66 të Ligjit Federal "Për shoqëritë aksionare" parashikon të drejtën e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve për të përfunduar kompetencat e të gjithë anëtarëve të bordit të drejtorëve përpara afatit. Në versionin e mëparshëm, asambleja e përgjithshme e aksionarëve kishte mundësinë të ndërpresë kompetencat e të gjithë anëtarëve të drejtorëve dhe çdo anëtari të bordit të drejtorëve individualisht, por tani ligjvënësi la të drejtën e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve për të ndërprerë kompetencat vetëm në lidhje me të gjithë anëtarët e bordit të administrimit, e cila shoqërohet me një procedurë të veçantë votimi për zgjedhjen e anëtarëve të bordit drejtues, siç u përmend më herët, kjo e drejtë, nga ana tjetër, krijon disa shqetësime për shoqërinë e lidhur me mbajtjen e mbledhjes së jashtëzakonshme të aksionarëve dhe zgjedhjet e jashtëzakonshme për bordin drejtues të shoqërisë;

· në rast se numri i anëtarëve të këshillit drejtues të shoqërisë bëhet më i vogël se numri që përbën kuorumin për mbajtjen e mbledhjes së bordit të administrimit. Në këtë situatë, bordi drejtues i shoqërisë është i detyruar të vendosë mbajtjen e një mbledhjeje të jashtëzakonshme të përgjithshme të aksionarëve për të zgjedhur përbërjen e re të bordit të drejtorëve të shoqërisë. Anëtarët e mbetur të bordit të drejtorëve të shoqërisë kanë të drejtë të marrin vendime vetëm për thirrjen e një mbledhjeje të tillë të përgjithshme të jashtëzakonshme të aksionarëve. Vlen të theksohet se në këtë rast, përbërja ekzistuese e bordit drejtues nuk do të plotësohet me anëtarë të rinj, por do të formohet një përbërje e re e bordit drejtues.

Kuorumi i përcaktuar përcaktohet nga statuti i shoqërisë, por nuk duhet të jetë më pak se gjysma e numrit të anëtarëve të zgjedhur të bordit drejtues. Për rrjedhojë, në statutin e shoqërisë aksionare mund të përcaktohet një kuorum i ndryshëm. Le të theksojmë se në këtë rast bëhet fjalë për një kuorum, dhe jo për dy e më shumë, në të cilat jam dakord me S.D. Mogilevsky, pasi ligji nuk parashikon mundësinë e përcaktimit në statut të një numri tjetër anëtarësh të bordit të drejtorëve, i cili do të përcaktonte një kuorum të ndryshëm, dhe për këtë arsye statuti nuk mund të vendosë një të drejtë të tillë. Çështja e kuorumit duhet marrë seriozisht, pasi shpeshherë mungesa e kuorumit është arsye për anulimin e vendimeve të bordit të drejtorëve për shkak të paligjshmërisë së tyre.

Çështja e formimit të përbërjes së anëtarëve të bordit drejtues është shumë e rëndësishme në procesin e zgjedhjes së përbërjes së bordit drejtues, mund të lindin vështirësi të ndryshme, prandaj duhet të jeni sa më të kujdesshëm në formimin e këshillit drejtues; statuti i një shoqërie të caktuar aksionare, duke zgjidhur çështje që qartësisht nuk janë ose nuk janë rregulluar fare nga legjislacioni aktual dhe, para së gjithash, Ligji Federal "Për shoqëritë aksionare".

* Rudyakov Alexander Nikolaevich - student i vitit të pestë në Fakultetin e Drejtësisë. MM. Akademia e Ekonomisë Kombëtare Speransky nën Qeverinë e Federatës Ruse.

__________________

Ligji Federal i 29 nëntorit 2001 Nr. 156-FZ "Për fondet e investimeve" // konsulent. ru.

Ligji Federal i 8 dhjetorit 1995 Nr. 193-FZ "Për Bashkëpunimin Bujqësor" // konsulent. ru.

Alieva K.M. Procedura për zgjedhjen dhe veprimtaritë e bordit të drejtorëve të një shoqërie aksionare // konsulent. ru

Letra e Komisionit Federal për Tregun e Letrave me Vlerë të Federatës Ruse, datë 31 Mars 2000 Nr. IK-04/1608 "Për pjesëmarrjen e personave juridikë në bordin e drejtorëve" // konsulent. ru

Rezoluta e Shërbimit Federal të Antimonopolit të Rrethit të Vollgës, datë 13 nëntor 2003 për çështjen nr. A 06-1197-18/03 // konsulent. ru

K.M. Aliyeva. Op.

Kodi i Sjelljes së Korporatës // konsulent. ru

Alieva K.M. Op.

Mogilevsky S.D. Baza ligjore për veprimtarinë e shoqërive aksionare. - M.: Delo, 2004.

Shitkina I. Statusi ligjor i bordit të drejtorëve në dritën e ndryshimeve në Ligjin Federal "Për Shoqëritë Aksionare" // Ekonomia dhe Ligji. 2002. Nr. 1.